Servicii

LEGEA nr.31 din 16 noiembrie 1990 privind societatile comerciale

TITLUL I
Dispozi?ii generale

Art. 1. – (1) În vederea efectu?rii de acte de comer?, persoanele fizice ?i persoanele juridice se pot asocia ?i pot constitui societ??i comerciale, cu respectarea dispozi?iilor prezentei legi.

(2) Societ??ile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.

Art. 2. – Societ??ile comerciale se vor constitui în una dintre urm?toarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandit? simpl?; c) societate pe ac?iuni; d) societate în comandit? pe ac?iuni ?i e) societate cu r?spundere limitat?.

Art. 3. – (1) Obliga?iile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.

(2) Asocia?ii în societatea în nume colectiv ?i asocia?ii comandita?i în societatea în comandit? simpl? sau în comandit? pe ac?iuni r?spund nelimitat ?i solidar pentru obliga?iile sociale. Creditorii societ??ii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obliga?iile ei ?i, numai dac? societatea nu le pl?te?te în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asocia?i.

(3) Ac?ionarii, asocia?ii comanditari, precum ?i asocia?ii în societatea cu r?spundere limitat? r?spund numai pân? la concuren?a capitalului social subscris.

Art. 4. – Societatea comercial? va avea cel pu?in doi asocia?i, în afar? de cazul când legea prevede altfel.

TITLUL II
Constituirea societ??ilor comerciale

CAPITOLUL I

Actul constitutiv al societ??ii

Art. 5. – (1) Societatea în nume colectiv sau în comandit? simpl? se constituie prin contract de societate, iar societatea pe ac?iuni, în comandit? pe ac?iuni sau cu r?spundere limitat? se constituie prin contract de societate ?i statut.

(2) Societatea cu r?spundere limitat? se poate constitui ?i prin actul de voin?? al unei singure persoane. În acest caz se întocme?te numai statutul.

(3) Contractul de societate ?i statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemneaz? atât înscrisul unic, cât ?i contractul de societate ?i/sau statutul societ??ii.

(5) Actul constitutiv se semneaz? de to?i asocia?ii sau, în caz de subscrip?ie public?, de fondatori ?i se încheie în form? autentic?.

Art. 6. – (1) Semnatarii actului constitutiv, precum ?i persoanele care au un rol determinant în constituirea societ??ii sunt considera?i fondatori.

(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloas?, abuz de încredere, fals, uz de fals, în?el?ciune, delapidare, m?rturie mincinoas?, dare sau luare de mit?, precum ?i pentru alte infrac?iuni prev?zute de prezenta lege.

Art. 7. – Actul constitutiv al societ??ii în nume colectiv, în comandit? simpl? sau cu r?spundere limitat? va cuprinde:

a) numele ?i prenumele, locul ?i data na?terii, domiciliul ?i cet??enia asocia?ilor, persoane fizice; denumirea, sediul ?i na?ionalitatea asocia?ilor, persoane juridice. La societatea în comandit? simpl? se vor ar?ta asocia?ii comanditari ?i asocia?ii comandita?i;

b) forma, denumirea, sediul ?i, dac? este cazul, emblema societ??ii;

c) obiectul de activitate al societ??ii, cu precizarea domeniului ?i a activit??ii principale;

d) capitalul social subscris ?i cel v?rsat, cu men?ionarea aportului fiec?rui asociat, în numerar sau în natur?, valoarea aportului în natur? ?i modul evalu?rii, precum ?i data la care se va v?rsa integral capitalul social subscris. La societ??ile cu r?spundere limitat? se vor preciza num?rul ?i valoarea nominal? a p?r?ilor sociale, precum ?i num?rul p?r?ilor sociale atribuite fiec?rui asociat pentru aportul s?u;

e) asocia?ii care reprezint? ?i administreaz? societatea sau administratorii neasocia?i, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit ?i dac? ei urmeaz? s? le exercite împreun? sau separat;

f) partea fiec?rui asociat la beneficii ?i la pierderi; g) sediile secundare – sucursale, agen?ii, reprezentan?e sau alte asemenea unit??i f?r? personalitate juridic? -, atunci când se înfiin?eaz? o dat? cu societatea, sau condi?iile pentru înfiin?area lor ulterioar?, dac? se are în vedere o atare înfiin?are;

h) durata societ??ii; i) modul de dizolvare ?i de lichidare a societ??ii.

Art. 8. – Actul constitutiv al societ??ii pe ac?iuni sau în comandit? pe ac?iuni va cuprinde:

a) numele ?i prenumele, locul ?i data na?terii, domiciliul ?i cet??enia asocia?ilor, persoane fizice; denumirea, sediul ?i na?ionalitatea asocia?ilor, persoane juridice. La societatea în comandit? pe ac?iuni se vor ar?ta asocia?ii comanditari ?i asocia?ii comandita?i;

b) forma, denumirea, sediul ?i, dac? este cazul, emblema societ??ii;

c) obiectul de activitate al societ??ii, cu precizarea domeniului ?i a activit??ii principale;

d) capitalul social subscris ?i cel v?rsat. La constituire, capitalul social subscris, v?rsat de fiecare ac?ionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dac? prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui v?rsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;

e) valoarea bunurilor constituite ca aport în natur? în societate, modul de evaluare ?i num?rul ac?iunilor acordate pentru acestea;

f) num?rul ?i valoarea nominal? a ac?iunilor, cu specificarea dac? sunt nominative sau la purt?tor. Dac? sunt mai multe categorii de ac?iuni, se vor ar?ta num?rul, valoarea nominal? ?i drepturile conferite fiec?rei categorii de ac?iuni;

g) numele ?i prenumele, locul ?i data na?terii, domiciliul ?i cet??enia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul ?i na?ionalitatea administratorilor, persoane juridice; garan?ia pe care administratorii sunt obliga?i s? o depun?, puterile ce li se confer? ?i dac? ei urmeaz? s? le exercite împreun? sau separat; drepturile speciale de reprezentare ?i de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societ??ile în comandit? pe ac?iuni se vor indica comandita?ii care reprezint? ?i administreaz? societatea;

h) numele ?i prenumele, locul ?i data na?terii, domiciliul ?i cet??enia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul ?i na?ionalitatea cenzorilor, persoane juridice;

i) clauze privind conducerea, administrarea, controlul gestiunii ?i func?ionarea societ??ii;

j) durata societ??ii; k) modul de distribuire a beneficiilor ?i de suportare a pierderilor;

l) sediile secundare – sucursale, agen?ii, reprezentan?e sau alte asemenea unit??i f?r? personalitate juridic? -, atunci când se înfiin?eaz? o dat? cu societatea, sau condi?iile pentru înfiin?area lor ulterioar?, dac? se are în vedere o atare înfiin?are;

m) avantajele rezervate fondatorilor; n) ac?iunile comanditarilor în societatea în comandit? pe ac?iuni;

o) opera?iunile încheiate de asocia?i în contul societ??ii ce se constituie ?i pe care aceasta urmeaz? s? le preia, precum ?i sumele ce trebuie pl?tite pentru acele opera?iuni;

p) modul de dizolvare ?i de lichidare a societ??ii.

Art. 9. – Societatea pe ac?iuni se constituie prin subscriere integral? ?i simultan? a capitalului social de c?tre semnatarii actului constitutiv sau prin subscrip?ie public?.

Art. 10. – (1) Capitalul social al societ??ii pe ac?iuni ?i al societ??ii în comandit? pe ac?iuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei².

(2) Num?rul ac?ionarilor în societatea pe ac?iuni nu poate fi mai mic de 5.

Art. 11. – (1) Capitalul social al unei societ??i cu r?spundere limitat? nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei ?i se divide în p?r?i sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei².

(2) P?r?ile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Art. 12. – În societatea cu r?spundere limitat?, num?rul asocia?ilor nu poate fi mai mare de 50.

Art. 13. – (1) În cazul în care, într-o societate cu r?spundere limitat?, p?r?ile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile ?i obliga?iile ce revin, potrivit prezentei legi, adun?rii generale a asocia?ilor.

(2) Dac? asociatul unic este administrator, îi revin ?i obliga?iile prev?zute de lege pentru aceast? calitate.

(3) În societatea care se înfiin?eaz? de c?tre un asociat unic, valoarea aportului în natur? va fi stabilit? pe baza unei expertize de specialitate.

Art. 14. – (1) O persoan? fizic? sau o persoan? juridic? nu poate fi asociat unic decât într-o singur? societate cu r?spundere limitat?.

(2) O societate cu r?spundere limitat? nu poate avea ca asociat unic o alt? societate cu r?spundere limitat?, alc?tuit? dintr-o singur? persoan?.

(3) În caz de înc?lcare a prevederilor alin. (1) ?i (2), statul, prin Ministerul Finan?elor, va cere dizolvarea pe cale judec?toreasc? a unei societ??i astfel constituit?. De asemenea, camera de comer? ?i industrie teritorial? sau oricare persoan? interesat? poate cere dizolvarea pe cale judec?toreasc? a unei societ??i constituite cu înc?lcarea prevederilor de mai sus.

(4) Pe baza hot?rârii de dizolvare, lichidarea se va face în condi?iile prev?zute de prezenta lege pentru societ??ile cu r?spundere limitat?.

Art. 15. – (1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oric?rei forme de societate.

(2) Aporturile în natur? sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizeaz? prin transferarea drepturilor corespunz?toare ?i prin predarea efectiv? c?tre societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

(3) Aporturile în crean?e sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise la societ??ile pe ac?iuni care se constituie prin subscrip?ie public? ?i nici la societ??ile în comandit? pe ac?iuni sau cu r?spundere limitat?.

(4) Presta?iile în munc? nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.

(5) Asocia?ii în societatea în nume colectiv ?i asocia?ii comandita?i se pot obliga la presta?ii în munc? cu titlu de aport social dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asocia?ii au dreptul s? participe, potrivit actului constitutiv, la împ?r?irea beneficiilor ?i a activului social, r?mânând, totodat?, obliga?i s? participe la pierderi.

Art. 16. – La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberat? de oficiul registrului comer?ului privind disponibilitatea firmei ?i a emblemei.

CAPITOLUL II

Formalit??i specifice pentru constituirea societ??ii pe ac?iuni prin subscrip?ie public?

Art. 17. – (1) Când societatea pe ac?iuni se constituie prin subscrip?ie public?, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prev?zute la art. 8, cu excep?ia celor privind pe administratori ?i cenzori, ?i în care se va stabili data închiderii subscrip?iei.

(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în form? autentic? va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comer?ului din jude?ul în care se va stabili sediul societ??ii.

(3) Judec?torul delegat la oficiul registrului comer?ului, constatând îndeplinirea condi?iilor de la alin. (1) ?i (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate men?iunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceast? nulitate, dac? a luat parte la adunarea constitutiv? sau dac? a exercitat drepturile ?i îndatoririle de ac?ionar.

Art. 18. – (1) Subscrierile de ac?iuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judec?torul delegat.

(2) Subscrierea va cuprinde: numele ?i prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; num?rul, în litere, al ac?iunilor subscrise; data subscrierii ?i declara?ia expres? c? subscriitorul cunoa?te ?i accept? prospectul de emisiune.

(3) Particip?rile la beneficiile societ??ii, rezervate de fondatori în folosul lor, de?i acceptate de subscriitori, nu au efect decât dac? vor fi aprobate de adunarea constitutiv?.

Art. 19. – Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutiv?, printr-o în?tiin?are publicat? în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ?i în dou? ziare cu larg? r?spândire, cu 15 zile înainte de data fixat? pentru adunare. În?tiin?area va cuprinde locul ?i data adun?rii, care nu poate dep??i dou? luni de la data închiderii subscrierii, ?i precizarea problemelor care vor face obiectul discu?iilor.

Art. 20. – (1) Societatea se poate constitui numai dac? întregul capital social a fost subscris ?i fiecare acceptant a v?rsat în numerar jum?tate din valoarea ac?iunilor subscrise la Casa de Economii ?i Consemna?iuni ori la o societate bancar? sau la una dintre unit??ile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui v?rsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.

(2) Ac?iunile ce reprezint? aporturi în natur? vor trebui acoperite integral.

Art. 21. – Dac? subscrierile publice dep??esc capitalul social prev?zut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obliga?i s? supun? aprob?rii adun?rii constitutive majorarea sau, dup? caz, reducerea capitalului social la nivelul subscrip?iei.

Art. 22. – (1) Fondatorii sunt obliga?i s? întocmeasc? o list? a celor care, acceptând subscrip?ia, au dreptul s? participe la adunarea constitutiv?, cu men?ionarea num?rului ac?iunilor fiec?ruia.

(2) Aceast? list? va fi afi?at? la locul unde se va ?ine adunarea, cu cel pu?in 5 zile înainte de adunare.

Art. 23. – (1) Adunarea alege un pre?edinte ?i doi sau mai mul?i secretari. Participarea acceptan?ilor se va constata prin liste de prezen??, semnate de fiecare dintre ei ?i vizate de pre?edinte ?i de unul dintre secretari.

(2) Oricare acceptant are dreptul s? fac? observa?ii asupra listei afi?ate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adun?rii, care va decide asupra observa?iilor.

Art. 24. – (1) În adunarea constitutiv?, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de ac?iunile subscrise. El poate fi reprezentat ?i prin procur? special?.

(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptan?i.

(3) Acceptan?ii care au constituit aporturi în natur? nu au drept de vot în deliber?rile referitoare la aporturile lor, chiar dac? ei sunt ?i subscriitori de ac?iuni în numerar ori se prezint? ca mandatari ai altor acceptan?i.

(4) Adunarea constitutiv? este legal? dac? sunt prezen?i jum?tate plus unu din num?rul acceptan?ilor ?i ia hot?râri cu votul majorit??ii simple a celor prezen?i.

Art. 25. – (1) Dac? exist? aporturi în natur?, avantaje rezervate fondatorilor, opera?iuni încheiate de fondatori în contul societ??ii ce se constituie ?i pe care aceasta urmeaz? s? le ia asupra sa, adunarea constitutiv? nume?te, în condi?iile art. 38, unul sau mai mul?i exper?i, care î?i vor da avizul asupra evalu?rilor.

(2) Dac? majoritatea cerut? nu poate fi întrunit?, desemnarea exper?ilor se va face de judec?torul delegat, la cererea oric?rui acceptant.

Art. 26. – (1) Dup? ce exper?ii au depus raportul de evaluare prev?zut la art. 37, fondatorii convoac? din nou adunarea constitutiv?, conform dispozi?iilor art. 19.

(2) Dac? valoarea aporturilor în natur?, stabilit? de exper?i, este inferioar? cu o cincime aceleia prev?zute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anun?ându-i pe fondatori, pân? la data fixat? pentru adunarea constitutiv?.

(3) Ac?iunile revenind acceptan?ilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile, sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscrip?ie public?.

Art. 27. – Adunarea constitutiv? are urm?toarele obliga?ii:

verific? existen?a v?rs?mintelor; – examineaz? ?i valideaz? raportul exper?ilor de evaluare a aporturilor în natur?; aprob? particip?rile la beneficii ale fondatorilor ?i opera?iunile încheiate în contul societ??ii;
discut? ?i aprob? actul constitutiv al societ??ii, membrii prezen?i reprezentând, în acest scop, ?i pe cei absen?i, ?i desemneaz? pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului ?i îndeplinirea formalit??ilor cerute pentru constituirea societ??ii;
nume?te pe administratori ?i cenzori.

Art. 28. – (1) V?rs?mintele efectuate, potrivit art. 20, pentru constituirea societ??ii prin subscrip?ie public? vor fi predate persoanelor îns?rcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispozi?ii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administra?ie, dup? prezentarea certificatului la oficiul registrului comer?ului, din care rezult? înmatricularea societ??ii.

(2) Dac? constituirea societ??ii nu a avut loc, restituirea v?rs?mintelor se va face direct acceptan?ilor.

Art. 29. – (1) Fondatorii iau asupra lor consecin?ele actelor ?i ale cheltuielilor necesare constituirii societ??ii, iar dac?, din orice cauz?, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptan?ilor.

(2) Fondatorii sunt obliga?i s? predea administratorilor documentele ?i coresponden?a referitoare la constituirea societ??ii.

Art. 30. – (1) Fondatorii ?i primii administratori sunt solidar r?spunz?tori, din momentul constituirii societ??ii, fa?? de societate ?i de ter?i pentru:

subscrierea integral? a capitalului social ?i efectuarea v?rs?mintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
existen?a aporturilor în natur?; – veridicitatea publica?iilor f?cute în vederea constituirii societ??ii.

(2) Fondatorii sunt r?spunz?tori, de asemenea, de valabilitatea opera?iunilor încheiate în contul societ??ii înainte de constituire ?i luate de aceasta asupra sa.

(3) Adunarea general? nu va putea da desc?rcare fondatorilor ?i primilor administratori, pentru r?spunderea ce le revine în temeiul acestui articol ?i al art. 49 ?i 53, timp de 5 ani.

Art. 31. – (1) Adunarea constitutiv? va hot?rî asupra cotei de participare din beneficiul net ce revine fondatorilor unei societ??i constituite prin subscrip?ie public?.

(2) Cota prev?zut? la alin. (1) nu poate dep??i 6% din beneficiul net ?i nu poate fi acordat? pentru o perioad? mai mare de 5 ani de la data constituirii societ??ii.

(3) În cazul major?rii capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra beneficiului corespunz?tor capitalului social ini?ial.

(4) De dispozi?iile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice c?rora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.

Art. 32. – În caz de dizolvare anticipat? a societ??ii, fondatorii au dreptul s? cear? daune de la societate, dac? dizolvarea s-a f?cut în frauda drepturilor lor.

Art. 33. – Dreptul la ac?iunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data adun?rii generale a ac?ionarilor care a hot?rât dizolvarea anticipat?.

Art. 34. – Societ??ile comerciale pe ac?iuni constituite prin subscrip?ie public? vor fi considerate societ??i deschise în sensul art. 2 lit. k) din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare ?i bursele de valori, care se completeaz? cu dispozi?iile prezentei legi în ceea ce prive?te înmatricularea în registrul comer?ului.

CAPITOLUL III

Înmatricularea societ??ii

Art. 35. – (1) În termen de 15 zile de la data autentific?rii actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societ??ii, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societ??ii în registrul comer?ului în a c?rui raz? teritorial? î?i va avea sediul societatea.

(2) Cererea va fi înso?it? de: a) actul constitutiv al societ??ii; b) dovada efectu?rii v?rs?mintelor în condi?iile actului constitutiv;

c) actele privind proprietatea asupra aporturilor în natur?, iar în cazul în care printre ele figureaz? ?i imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

d) actele constatatoare ale opera?iunilor încheiate în contul societ??ii ?i aprobate de asocia?i;

e) declara?ia pe propria r?spundere a fondatorilor, a administratorilor ?i a cenzorilor c? îndeplinesc condi?iile prev?zute de prezenta lege.

(3) Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de c?tre autorit??ile publice în func?ie de obiectul de activitate al unei societ??i, vor fi solicitate de c?tre oficiul registrului comer?ului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autorit??ile competente vor trebui s? emit? avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autoriz?rile tehnice ?i nici cele a c?ror eliberare este legal condi?ionat? de înmatricularea societ??ii.

Art. 36. – (1) Controlul legalit??ii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistreaz? în registrul comer?ului se exercit? de justi?ie printr-un judec?tor delegat.

(2) La începutul fiec?rui an judec?toresc, pre?edintele tribunalului va delega, la oficiul registrului comer?ului, unul sau mai mul?i judec?tori ai tribunalului.

(3) Judec?torul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul p?r?ilor, precum ?i administrarea altor dovezi.

Art. 37. – (1) La societ??ile pe ac?iuni, dac? exist? aporturi în natur?, avantaje rezervate fondatorilor, opera?iuni încheiate de fondatori în contul societ??ii ce se constituie ?i pe care aceasta urmeaz? s? le ia asupra sa, judec?torul delegat nume?te, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mul?i exper?i din lista exper?ilor autoriza?i. Ace?tia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea ?i modul de evaluare a fiec?rui bun aportat ?i vor eviden?ia dac? valoarea acestuia corespunde num?rului ?i valorii ac?iunilor acordate în schimb, precum ?i alte elemente indicate de judec?torul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luat? în considerare factura.

(2) Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comer?ului ?i va putea fi examinat de creditorii personali ai asocia?ilor sau de alte persoane. La cererea ?i pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau par?iale de pe raport.

Art. 38. – Nu pot fi numi?i exper?i:

rudele sau afinii pân? la gradul al patrulea inclusiv, ori so?ii acelora care au constituit aporturi în natur? sau ai fondatorilor;
persoanele care primesc, sub orice form?, pentru func?iile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remunera?ie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natur?.

Art. 39. – (1) În cazul în care cerin?ele legale sunt îndeplinite, judec?torul delegat, prin încheiere, pronun?at? în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerin?e, va autoriza constituirea societ??ii ?i va dispune înmatricularea ei în registrul comer?ului, în condi?iile prev?zute de legea privind acest registru.

(2) Încheierea de înmatriculare va reda, dup? caz, men?iunile actului constitutiv prev?zute la art. 7 ?i 8.

Art. 40. – (1) Societatea comercial? este persoan? juridic? de la data înmatricul?rii în registrul comer?ului.

(2) Înmatricularea se efectueaz? în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judec?torului delegat a devenit irevocabil?.

Art. 41. – (1) O dat? cu efectuarea înmatricul?rii, încheierea judec?torului delegat se comunic?, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala p?r?ilor, precum ?i administra?iei financiare în raza c?reia se afl? sediul societ??ii pentru eviden?? fiscal?, cu men?ionarea num?rului de înmatriculare în registrul comer?ului.

(2) La cererea ?i pe cheltuiala p?r?ilor, actul constitutiv, vizat de judec?torul delegat, se public? în acela?i Monitor Oficial al României, Partea a IV-a, integral sau în extras.

(3) În cazul societ??ilor în nume colectiv sau în comandit? simpl?, în Monitorul Oficial al României se poate publica numai un extras al încheierii, vizat de judec?torul delegat, care va cuprinde: data încheierii, datele de identificare a asocia?ilor, denumirea ?i, dac? exist?, emblema societ??ii, sediul, forma, obiectul de activitate pe scurt, capitalul social, durata societ??ii, num?rul de înmatriculare în registrul comer?ului.

Art. 42. – Filialele sunt societ??i comerciale cu personalitate juridic? ?i se înfiin?eaz? într-una dintre formele de societate enumerate la art. 2 ?i în condi?iile prev?zute pentru acea form?. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.

Art. 43. – (1) Sucursalele sunt dezmembr?minte f?r? personalitate juridic? ale societ??ilor comerciale ?i se înmatriculeaz?, înainte de începerea activit??ii lor, în registrul comer?ului din jude?ul în care vor func?iona.

(2) Dac? sucursala se înfiin?eaz? într-o localitate din acela?i jude? sau în aceea?i localitate cu societatea fondatoare, ea se va înmatricula în acela?i registru al comer?ului, îns? distinct, ca înmatriculare independent?.

(3) Regimul juridic al sucursalei se aplic? oric?rui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, c?ruia societatea care îl înfiin?eaz? îi atribuie statut de sucursal?.

(4) Celelalte sedii secundare – agen?ii, reprezentan?e sau alte asemenea sedii – se men?ioneaz? numai în cadrul înmatricul?rii societ??ii în registrul comer?ului sediului principal.

(5) Nu se pot înfiin?a sedii secundare sub denumirea de filial?³.

Art. 44. – Societ??ile comerciale str?ine pot înfiin?a în România, cu respectarea legii române, filiale, precum ?i sucursale, agen?ii, reprezentan?e sau alte sedii secundare, dac? acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.

Art. 45. – (1) Reprezentan?ii societ??ii sunt obliga?i s? depun? la oficiul registrului comer?ului semn?turile lor, în termen de 15 zile de la data înmatricul?rii societ??ii, dac? au fost numi?i prin actul constitutiv, iar cei ale?i în timpul func?ion?rii societ??ii, în termen de 15 zile de la alegere.

(2) Dispozi?ia alineatului precedent se aplic? în mod corespunz?tor ?i conduc?torilor sucursalelor.

CAPITOLUL IV

Efectele înc?lc?rii cerin?elor legale de constituire a societ??ii

Art. 46. – Când actul constitutiv nu cuprinde men?iunile prev?zute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalc? o dispozi?ie imperativ? a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerin?? legal? pentru constituirea societ??ii, judec?torul delegat, din oficiu sau la cererea oric?rui asociat ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afar? de cazul în care asocia?ii înl?tur? asemenea neregularit??i. Judec?torul delegat va lua act în încheiere de regulariz?rile efectuate.

Art. 47. – (1) În cazul în care fondatorii sau reprezentan?ii societ??ii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comer?ului efectuarea înmatricul?rii, dup? ce, prin notificare sau scrisoare recomandat?, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.

(2) Dac?, totu?i, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prev?zute de alineatul precedent, asocia?ii sunt elibera?i de obliga?iile ce decurg din subscrip?iile lor, dup? trecerea a 3 luni de la data autentific?rii actului constitutiv, în afar? de cazul în care acesta prevede altfel.

(3) Dac? un asociat a cerut îndeplinirea formalit??ilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obliga?iile ce decurg din subscrip?ie.

Art. 48. – (1) În cazul unor neregularit??i constatate dup? înmatriculare, societatea este obligat? s? ia m?suri pentru înl?turarea lor, în cel mult 8 zile de la data constat?rii acelor neregularit??i.

(2) Dac? societatea nu se conformeaz?, orice persoan? interesat? poate cere tribunalului s? oblige organele societ??ii, sub sanc?iunea pl??ii de daune cominatorii, s? le regularizeze.

(3) Dreptul la ac?iunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatricul?rii societ??ii⁴.

Art. 49. – Fondatorii, reprezentan?ii societ??ii, precum ?i primii membri ai organelor de conducere, de administrare ?i de control ale societ??ii r?spund nelimitat ?i solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularit??ile la care se refer? art. 46 – 48.

Art. 50. – (1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prev?zut? de lege, nu pot fi opuse ter?ilor, în afar? de cazul în care societatea face dovada c? ace?tia le cuno?teau.

(2) Opera?iunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data public?rii în Monitorul Oficial al României a încheierii judec?torului delegat nu sunt opozabile ter?ilor, care dovedesc c? au fost în imposibilitate de a lua cuno?tin?? despre ele.

Art. 51. – Ter?ii pot invoca îns? actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afar? de cazul în care omisiunea publicit??ii le lipse?te de efecte.

Art. 52. – Societatea este obligat? s? verifice identitatea dintre textul depus la oficiul registrului comer?ului ?i cel publicat în Monitorul Oficial al României sau în pres?. În caz de neconcordan??, ter?ii pot opune societ??ii oricare dintre texte, în afar? de cazul în care societatea face dovada c? ei cuno?teau textul depus la oficiul registrului comer?ului.

Art. 53. – Fondatorii, reprezentan?ii ?i alte persoane, care au lucrat în numele unei societ??i în curs de constituire, r?spund solidar ?i nelimitat fa?? de ter?i pentru actele juridice încheiate cu ace?tia în contul societ??ii, în afar? de cazul în care societatea, dup? ce a dobândit personalitate juridic?, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societ??ii înc? de la data încheierii lor.

Art. 54. – (1) Nici societatea ?i nici ter?ii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obliga?iile asumate, o neregularitate în numirea reprezentan?ilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societ??ii, atunci când aceast? numire a fost publicat? în conformitate cu legea.

(2) Societatea nu poate invoca fa?? de ter?i numirile în func?iile men?ionate în alineatul precedent sau încetarea acestor func?ii, dac? ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.

Art. 55. – (1) În raporturile cu ter?ii, societatea pe ac?iuni, în comandit? pe ac?iuni sau cu r?spundere limitat? este angajat? prin actele organelor sale, chiar dac? aceste acte dep??esc obiectul de activitate, în afar? de cazul în care ea dovede?te c? ter?ii cuno?teau sau, în împrejur?rile date, trebuia s? cunoasc? dep??irea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singur?, dovada cunoa?terii.

(2) Clauzele actului constitutiv ori hot?rârile organelor statutare ale societ??ilor prev?zute în alineatul precedent, care limiteaz? puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile ter?ilor, chiar dac? au fost publicate.

Art. 56. – Nulitatea unei societ??i înmatriculate în registrul comer?ului poate fi declarat? de tribunal numai atunci când:

a) lipse?te actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în form? autentic?;

b) to?i fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societ??ii;

c) obiectul de activitate al societ??ii este ilicit sau contrar ordinii publice;

d) lipse?te încheierea judec?torului delegat de înmatriculare a societ??ii;

e) lipse?te autorizarea legal? administrativ? de constituire a societ??ii;

f) actul constitutiv nu prevede denumirea societ??ii, obiectul s?u de activitate, aporturile asocia?ilor ?i capitalul social subscris;

g) s-au înc?lcat dispozi?iile legale privind capitalul social minim, subscris ?i v?rsat;

h) nu s-a respectat num?rul minim de asocia?i, prev?zut de lege.

Art. 57. – Nulitatea nu poate fi declarat? în cazul în care cauza ei, invocat? în cererea de anulare, a fost înl?turat? înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.

Art. 58. – (1) Pe data la care hot?rârea judec?toreasc? de declarare a nulit??ii a devenit irevocabil?, societatea înceteaz? f?r? efect retroactiv ?i intr? în lichidare. Dispozi?iile legale privind lichidarea societ??ilor ca urmare a dizolv?rii se aplic? în mod corespunz?tor.

(2) Prin hot?rârea judec?toreasc? de declarare a nulit??ii se vor numi ?i lichidatorii societ??ii.

(3) Tribunalul va comunica dispozitivul acestei hot?râri oficiului registrului comer?ului, care, dup? men?ionare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.

(4) Asocia?ii r?spund pentru obliga?iile sociale pân? la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.

Art. 59. – (1) Declararea nulit??ii societ??ii nu aduce atingere actelor încheiate în numele s?u.

(2) Nici societatea ?i nici asocia?ii nu pot opune ter?ilor de bun?-credin?? nulitatea societ??ii.

CAPITOLUL V

Unele dispozi?ii procedurale

Art. 60. – (1) Încheierile judec?torului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistr?ri în registrul comer?ului sunt supuse numai recursului.

(2) Termenul de recurs este de 15 zile de la data pronun??rii încheierii.

(3) Recursul se depune ?i se men?ioneaz? în registrul comer?ului unde s-a f?cut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comer?ului înainteaz? recursul tribunalului sediului societ??ii, iar în cazul sucursalelor înfiin?ate în alt jude?, tribunalului acelui jude?.

(4) Motivele recursului se pot depune cu cel pu?in dou? zile înaintea termenului de judecat?⁴.

Art. 61. – (1) Hot?rârile asocia?ilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot fi atacate cu opozi?ie de c?tre creditorii sociali ?i de c?tre alte persoane prejudiciate prin aceste hot?râri.

(2) În sensul prezentei legi, prin hot?rârea asocia?ilor se în?elege ?i hot?rârea organelor statutare ale societ??ii, iar termenul asocia?i include ?i ac?ionarii, în afar? de cazul în care din context rezult? altfel.

Art. 62. – (1) Opozi?ia se face în termen de 30 de zile de la data public?rii hot?rârii sau a actului adi?ional modificator în Monitorul Oficial al României, dac? prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comer?ului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va men?iona în registru ?i o va înainta tribunalului sediului societ??ii.

(2) Opozi?ia suspend? fa?? de oponen?i executarea hot?rârii asocia?ilor pân? la r?mânerea definitiv? a hot?rârii judec?tore?ti, în afar? de cazul în care prezenta lege prevede altfel. Opozi?ia se judec? în camera de consiliu a tribunalului, cu citarea p?r?ilor.

(3) Hot?rârea pronun?at? asupra opozi?iei este supus? numai recursului⁴.

Art. 63. – Cererile ?i c?ile de atac prev?zute de prezenta lege, de competen?a instan?elor judec?tore?ti, se solu?ioneaz? de tribunalul locului unde societatea î?i are sediul principal, în afar? de cazul în care legea dispune altfel.

Art. 64. – Citarea p?r?ilor în fa?a judec?torului delegat ?i comunicarea actelor sale se fac, de c?tre oficiul registrului comer?ului, prin po?t?, cu scrisoare recomandat?, ata?ându-se recipisa la dosar, sau prin agen?i ai oficiului registrului comer?ului, ori în condi?iile Codului de procedur? civil?.

TITLUL III
Func?ionarea societ??ilor comerciale

CAPITOLUL I

Dispozi?ii comune

Art. 65. – (1) În lips? de stipula?ie contrar?, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatricul?rii ei în registrul comer?ului.

(2) Asociatul care întârzie s? depun? aportul social este r?spunz?tor de daunele pricinuite, iar dac? aportul a fost stipulat în numerar este obligat ?i la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia s? fac? v?rs?mântul.

Art. 66. – (1) Pe durata societ??ii, creditorii asociatului pot s?-?i exercite drepturile lor numai asupra p?r?ii din beneficiile cuvenite asociatului dup? bilan?ul contabil, iar dup? dizolvarea societ??ii, asupra p?r?ii ce i s-ar cuveni prin lichidare.

(2) Creditorii prev?zu?i la alin. (1) pot totu?i popri, în timpul duratei societ??ii, p?r?ile ce s-ar cuveni asocia?ilor prin lichidare sau pot sechestra ?i vinde ac?iunile debitorului lor.

Art. 67. – (1) Cota-parte din beneficiu ce se va pl?ti fiec?rui asociat constituie dividend.

(2) Dividendele se vor pl?ti asocia?ilor propor?ional cu cota de participare la capitalul social v?rsat, dac? prin actul constitutiv nu s-a prev?zut altfel.

(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din beneficiile reale.

(4) Dividendele pl?tite contrar dispozi?iilor de mai sus se vor restitui.

(5) Dreptul la ac?iunea de restituire a dividendelor se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.

(6) Dividendele care se cuvin dup? data transmiterii ac?iunilor apar?in cesionarului, în afar? de cazul în care p?r?ile au convenit altfel.

Art. 68. – Aportul asocia?ilor la capitalul social nu este purt?tor de dobânzi.

Art. 69. – Dac? se constat? o mic?orare a capitalului social, acesta va trebui reîntregit sau redus, mai înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de beneficii.

Art. 70. – (1) Administratorii pot face toate opera?iunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societ??ii, afar? de restric?iile ar?tate în actul constitutiv.

(2) Ei sunt obliga?i s? ia parte la toate adun?rile societ??ii, la consiliile de administra?ie ?i la organele de conducere similare acestora.

Art. 71. – (1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dac? aceast? facultate li s-a acordat în mod expres.

(2) În cazul înc?lc?rii prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din opera?iune.

(3) Administratorul care, f?r? drept, î?i substituie alt? persoan? r?spunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societ??ii.

Art. 72. – Obliga?iile ?i r?spunderea administratorilor sunt reglementate de dispozi?iile referitoare la mandat ?i de cele special prev?zute în aceast? lege.

Art. 73. – (1) Administratorii sunt solidar r?spunz?tori fa?? de societate pentru:

a) realitatea v?rs?mintelor efectuate de asocia?i; b) existen?a real? a dividendelor pl?tite; c) existen?a registrelor cerute de lege ?i corecta lor ?inere;

d) exacta îndeplinire a hot?rârilor adun?rilor generale; e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.

(2) Ac?iunea în r?spundere împotriva administratorilor apar?ine ?i creditorilor societ??ii, îns? ace?tia o vor putea exercita numai în caz de faliment al societ??ii.

Art. 74. – (1) În orice act, scrisoare sau publica?ie emanând de la o societate, trebuie s? se men?ioneze denumirea, forma juridic?, sediul, num?rul de înmatriculare în registrul comer?ului ?i codul fiscal.

(2) Pentru societatea cu r?spundere limitat?, va trebui men?ionat ?i capitalul social, iar pentru societatea pe ac?iuni ?i în comandit? pe ac?iuni se va men?iona ?i capitalul social, din care cel efectiv v?rsat, potrivit ultimului bilan? contabil aprobat.

CAPITOLUL II

Societ??ile în nume colectiv

Art. 75. – Dreptul de a reprezenta societatea apar?ine fiec?rui administrator, afar? de stipula?ie contrar? în actul constitutiv.

Art. 76. – (1) Dac? actul constitutiv dispune ca administratorii s? lucreze împreun?, decizia trebuie luat? în unanimitate; în caz de divergen?? între administratori, vor decide asocia?ii care reprezint? majoritatea absolut? a capitalului social.

(2) Pentru actele urgente, a c?ror neîndeplinire ar cauza o pagub? mare societ??ii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlal?i, care se g?sesc în imposibilitate, chiar momentan?, de a lua parte la administra?ie.

Art. 77. – (1) Asocia?ii care reprezint? majoritatea absolut? a capitalului social pot alege unul sau mai mul?i administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata îns?rcin?rii ?i eventuala lor remunera?ie, afar? numai dac? prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

(2) Cu aceea?i majoritate asocia?ii pot decide asupra revoc?rii administratorilor sau asupra limit?rii puterilor lor, afar? de cazul în care administratorii au fost numi?i prin actul constitutiv.

Art. 78. – (1) Dac? un administrator ia ini?iativa unei opera?iuni ce dep??e?te limitele opera?iunilor obi?nuite comer?ului pe care îl exercit? societatea, acesta trebuie s? în?tiin?eze pe ceilal?i administratori, înainte de a o încheia, sub sanc?iunea suport?rii pierderilor ce ar rezulta din aceasta.

(2) În caz de opozi?ie a vreunuia dintre ei, vor decide asocia?ii care reprezint? majoritatea absolut? a capitalului social.

(3) Opera?iunea încheiat? în contra opozi?iei f?cute este valabil? fa?? de ter?ii c?rora nu li se va fi comunicat aceast? opozi?ie.

Art. 79. – (1) Asociatul care, într-o opera?iune determinat?, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societ??ii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceast? opera?iune.

(2) Asociatul care contravine dispozi?iilor alin. (1) este r?spunz?tor de daunele cauzate societ??ii, dac?, f?r? votul s?u, nu s-ar fi ob?inut majoritatea cerut?.

Art. 80. – Asociatul care, f?r? consim??mântul scris al celorlal?i asocia?i, întrebuin?eaz? capitalul, bunurile sau creditul societ??ii în folosul s?u sau în acela al unei alte persoane este obligat s? restituie societ??ii beneficiile ce au rezultat ?i s? pl?teasc? desp?gubiri pentru daunele cauzate.

Art. 81. – (1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societ??ii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile f?cute sau pentru cele ce urmeaz? s? le fac? în interesul societ??ii.

(2) Asociatul care contravine acestei dispozi?ii este r?spunz?tor de sumele luate ?i de daune.

(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, c? asocia?ii pot lua din casa societ??ii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.

Art. 82. – (1) Asocia?ii nu pot lua parte, ca asocia?i cu r?spundere nelimitat?, în alte societ??i concurente sau având acela?i obiect de activitate, nici s? fac? opera?iuni în contul lor sau al altora, în acela?i fel de comer? sau într-unul asem?n?tor, f?r? consim??mântul celorlal?i asocia?i.

(2) Consim??mântul se socote?te dat dac? participarea sau opera?iunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilal?i asocia?i ?i ace?tia nu au interzis continuarea lor.

(3) În caz de înc?lcare a prevederilor alin. (1) ?i (2), societatea, în afar? de dreptul de a exclude pe asociat, poate s? decid? c? acesta a lucrat în contul ei sau s? cear? desp?gubiri.

(4) Acest drept se stinge dup? trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cuno?tin??, f?r? s? fi luat vreo hot?râre.

Art. 83. – Când aportul la capitalul social apar?ine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar fa?? de societate ?i trebuie s? desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.

Art. 84. – (1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe crean?e nu este liberat cât timp societatea nu a ob?inut plata sumei pentru care au fost aduse.

(2) Dac? plata nu s-a putut ob?ine prin urm?rirea debitorului cedat, asociatul, în afar? de daune, r?spunde de suma datorat?, cu dobânda legal? din ziua scaden?ei crean?elor.

Art. 85. – (1) Asocia?ii sunt obliga?i nelimitat ?i solidar pentru opera?iunile îndeplinite în numele societ??ii de persoanele care o reprezint?.

(2) Hot?rârea judec?toreasc? ob?inut? împotriva societ??ii este opozabil? fiec?rui asociat.

Art. 86. – Pentru aprobarea bilan?ului contabil ?i pentru deciziile referitoare la r?spunderile administratorilor este necesar votul asocia?ilor reprezentând majoritatea capitalului social.

Art. 87. – (1) Cesiunea aportului de capital social este posibil? dac? a fost permis? prin actul constitutiv.

(2) Cesiunea nu libereaz? pe asociatul cedent de ceea ce mai datoreaz? societ??ii din aportul s?u de capital.

(3) Fa?? de ter?i, cedentul r?mâne r?spunz?tor potrivit art. 220.

(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozi?iile art. 220 ?i 224.

CAPITOLUL III

Societ??ile în comandit? simpl?

Art. 88. – Administra?ia societ??ii în comandit? simpl? se va încredin?a unuia sau mai multor asocia?i comandita?i.

Art. 89. – (1) Comanditarul poate încheia opera?iuni în contul societ??ii numai pe baza unei procuri speciale pentru opera?iuni determinate, dat? de reprezentan?ii societ??ii ?i înscris? în registrul comer?ului. În caz contrar, comanditarul devine r?spunz?tor fa?? de ter?i nelimitat ?i solidar, pentru toate obliga?iunile societ??ii contractate de la data opera?iunii încheiate de el.

(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administra?ia intern? a societ??ii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea ?i la revocarea administratorilor, în cazurile prev?zute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru opera?iunile ce dep??esc puterile lor.

(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe bilan?ul contabil ?i de pe contul de profit ?i pierderi ?i de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale ?i a celorlalte documente justificative.

Art. 90. – Dispozi?iile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 ?i 87 se vor aplica ?i societ??ilor în comandit? simpl?, iar dispozi?iile art. 80, 81, 82 ?i 85, asocia?ilor comandita?i.

CAPITOLUL IV

Societ??ile pe ac?iuni

Sec?iunea I

Despre ac?iuni

Art. 91. – (1) În societatea pe ac?iuni, capitalul social este reprezentat prin ac?iuni emise de societate, care, dup? modul de transmitere, pot fi nominative sau la purt?tor.

(2) Felul ac?iunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar, ele vor fi la purt?tor. Ac?iunile nominative pot fi emise în form? material?, pe suport hârtie sau în form? dematerializat?, prin înscriere în cont.

(3) Ac?iunile unei societ??i pe ac?iuni, emise prin ofert? public? de valori mobiliare, definit? ca atare prin Legea nr. 52/1994, sunt supuse reglement?rilor aplicabile pie?ei organizate pe care acele ac?iuni sunt tranzac?ionate.

Art. 92. – (1) Ac?iunile nu vor putea fi emise pentru o sum? mai mic? decât valoarea nominal?.

(2) Ac?iunile nepl?tite în întregime sunt întotdeauna nominative.

(3) Capitalul social nu va putea fi majorat ?i nu se vor putea emite noi ac?iuni pân? când nu vor fi fost complet pl?tite cele din emisiunea precedent?.

(4) Ac?iunile nominative pot fi convertite în ac?iuni la purt?tor ?i invers, prin hot?rârea adun?rii generale extraordinare a ac?ionarilor, luat? în condi?iile art. 115.

(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe ac?iuni, când acestea sunt nominative, emise în form? material?.

Art. 93. – (1) Valoarea nominal? a unei ac?iuni nu va putea fi mai mic? de 1.000 lei.

(2) Ac?iunile vor cuprinde: a) denumirea ?i durata societ??ii; b) data actului constitutiv, num?rul din registrul comer?ului sub care este înmatriculat? societatea ?i num?rul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a f?cut publicarea;

c) capitalul social, num?rul ac?iunilor ?i num?rul lor de ordine, valoarea nominal? a ac?iunilor ?i v?rs?mintele efectuate;

d) avantajele acordate fondatorilor.

(3) Pentru ac?iunile nominative se vor mai men?iona: numele, prenumele ?i domiciliul ac?ionarului, persoan? fizic?; denumirea, sediul ?i num?rul de înmatriculare ale ac?ionarului, persoan? juridic?.

(4) Ac?iunile trebuie s? poarte semn?tura a doi administratori, când sunt mai mul?i, sau a unicului administrator.

Art. 94. – (1) Ac?iunile trebuie s? fie de o egal? valoare; ele acord? posesorilor drepturi egale.

(2) Se pot emite totu?i în condi?iile actului constitutiv categorii de ac?iuni care confer? titularilor drepturi diferite, potrivit dispozi?iilor art. 95 ?i 96.

Art. 95. – (1) Se pot emite ac?iuni preferen?iale cu dividend prioritar f?r? drept de vot, ce confer? titularului:

a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerci?iului financiar, înaintea oric?rei alte prelev?ri;

b) drepturile recunoscute ac?ionarilor cu ac?iuni ordinare, cu excep?ia dreptului de a participa ?i de a vota, în temeiul acestor ac?iuni, în adun?rile generale ale ac?ionarilor.

(2) Ac?iunile cu dividend prioritar, f?r? drept de vot, nu pot dep??i o p?trime din capitalul social ?i vor avea aceea?i valoare nominal? ca ?i ac?iunile ordinare.

(3) Reprezentan?ii, administratorii ?i cenzorii societ??ii nu pot fi titulari de ac?iuni cu dividend prioritar f?r? drept de vot.

(4) Ac?iunile preferen?iale ?i ac?iunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealalt? prin hot?rârea adun?rii generale extraordinare a ac?ionarilor, luat? în condi?iile art. 115.

Art. 96. – Titularii fiec?rei categorii de ac?iuni se reunesc în adun?ri speciale, în condi?iile stabilite de actul constitutiv al societ??ii. Orice titular al unor asemenea ac?iuni poate participa la aceste adun?ri.

Art. 97. – În cazul în care nu a emis ?i nu a eliberat ac?iuni în form? material?, societatea, din oficiu sau la cererea ac?ionarilor, le va elibera câte un certificat de ac?ionar cuprinzând datele prev?zute la art. 93 alin. (2) ?i (3) ?i, în plus, num?rul, categoria ?i valoarea nominal? a ac?iunilor, proprietate a ac?ionarului, pozi?ia la care acesta este înscris în registrul ac?ionarilor ?i, dup? caz, num?rul de ordine al ac?iunilor.

Art. 98. – (1) Dreptul de proprietate asupra ac?iunilor nominative se transmite prin declara?ie f?cut? în registrul ac?ionarilor emitentului, subscris? de cedent ?i de cesionar sau de mandatarii lor, ?i prin men?iunea f?cut? pe ac?iune. Prin actul constitutiv se pot prevedea ?i alte modalit??i de transmitere a dreptului de proprietate asupra ac?iunilor nominative.

(2) Dreptul de proprietate asupra ac?iunilor emise în form? dematerializat? ?i tranzac?ionate pe o pia?? organizat? se transmite în conformitate cu Legea nr. 52/1994.

(3) Subscriitorii ?i cesionarii ulteriori sunt r?spunz?tori solidar de plata ac?iunilor timp de 3 ani, socoti?i de la data când s-a f?cut men?iunea de transmitere în registrul ac?ionarilor.

Art. 99. – Dreptul de proprietate asupra ac?iunilor la purt?tor se transfer? prin simpla tradi?iune a acestora.

Art. 100. – (1) Când ac?ionarii nu au efectuat plata v?rs?mintelor pe care le datoreaz? în termenele prev?zute la art. 8 lit. d) ?i la art. 20 alin. (1), societatea îi va invita s?-?i îndeplineasc? aceast? obliga?ie, printr-o soma?ie colectiv?, publicat? de dou? ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ?i într-un ziar de larg? r?spândire.

(2) Când, nici în urma acestei soma?ii, ac?ionarii nu vor efectua v?rs?mintele, consiliul de administra?ie va putea decide fie urm?rirea ac?ionarilor pentru v?rs?mintele restante, fie anularea acestor ac?iuni nominative.

(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea num?rului de ordine al ac?iunilor anulate.

(4) În locul ac?iunilor anulate vor fi emise noi ac?iuni purtând acela?i num?r, care vor fi vândute.

(5) Sumele ob?inute din vânzare vor fi întrebuin?ate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare ?i de vânzare, a dobânzilor de întârziere ?i a v?rs?mintelor neefectuate; restul va fi înapoiat ac?ionarilor.

(6) Dac? pre?ul ob?inut nu este îndestul?tor pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societ??ii sau dac? vânzarea nu are loc din lips? de cump?r?tori, societatea va putea s? se îndrepte împotriva subscriitorilor ?i cesionarilor, conform art. 98.

(7) Dac?, în urma îndeplinirii acestor formalit??i, nu s-au realizat sumele datorate societ??ii, se va proceda de îndat? la reducerea capitalului social în propor?ie cu diferen?a dintre acesta ?i capitalul existent.

Art. 101. – (1) Orice ac?iune pl?tit? d? dreptul la un vot în adunarea general?, dac? prin actul constitutiv nu s-a prev?zut altfel.

(2) Actul constitutiv poate limita num?rul voturilor apar?inând ac?ionarilor care posed? mai mult de o ac?iune.

(3) Exerci?iul dreptului de vot este suspendat pentru ac?ionarii care nu sunt la curent cu v?rs?mintele ajunse la scaden??.

Art. 102. – (1) Ac?iunile sunt indivizibile.

(2) Când o ac?iune nominativ? devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligat? s? înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din ac?iune.

(3) De asemenea, când o ac?iune la purt?tor apar?ine mai multor persoane, acestea trebuie s? desemneze un reprezentant comun.

(4) Atât timp cât o ac?iune este proprietatea indiviz? a mai multor persoane, acestea sunt r?spunz?toare în mod solidar pentru efectuarea v?rs?mintelor datorate.

Art. 103. – (1) Societatea nu poate dobândi propriile sale ac?iuni, fie direct, fie prin persoane care ac?ioneaz? în nume propriu, dar pe seama acestei societ??i, în afar? de cazul în care adunarea general? extraordinar? a ac?ionarilor hot?r??te altfel, cu respectarea dispozi?iilor care urmeaz?.

(2) Autorizând dobândirea, adunarea general? extraordinar? va stabili, în principal, modalit??ile de dobândire, num?rul maxim de ac?iuni ce urmeaz? a fi dobândite, contravaloarea lor minim? ?i maxim? ?i perioada efectu?rii opera?iunii, care nu va putea dep??i 18 luni de la data public?rii hot?rârii adun?rii generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3) Valoarea ac?iunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul s?u, nu poate dep??i 10% din capitalul social subscris.

(4) Se pot dobândi numai ac?iuni integral liberate ?i numai în cazul în care capitalul social subscris este integral v?rsat.

(5) Plata ac?iunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile ?i din rezervele disponibile ale societ??ii, cu excep?ia rezervelor legale, înscrise în ultimul bilan? contabil aprobat. Dac? ac?iunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilan?ului, se va trece, la pasiv, o rezerv? indisponibil? de aceea?i valoare, care va fi men?inut? pân? la cesiunea sau la anularea acestor ac?iuni.

(6) În raportul de gestiune care înso?e?te bilan?ul contabil se vor ar?ta: motivele care au determinat dobândirea de ac?iuni proprii, num?rul, valoarea nominal?, contravaloarea ac?iunilor dobândite ?i frac?iunea de capital social pe care ele o reprezint?.

(7) Ac?iunile proprii dobândite cu înc?lcarea dispozi?iilor prezentului articol vor fi înstr?inate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea general? extraordinar?. Cele neînstr?inate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligat? s? reduc? corespunz?tor capitalul social.

Art. 104. – Restric?iile prev?zute la art. 103 nu se aplic? atunci când dobândirea de c?tre societate a unui num?r determinat de ac?iuni proprii, integral liberate, se face în vreuna dintre urm?toarele situa?ii:

a) cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 202, prin anularea unui num?r de ac?iuni proprii de o valoare corespunz?toare reducerii;

b) pentru cesionarea c?tre personalul societ??ii a unui num?r de ac?iuni proprii, în limitele ?i în condi?iile aprobate de adunarea general? a ac?ionarilor. Opera?iunea de cesionare nu va dep??i un an de la data public?rii hot?rârii adun?rii generale în Monitorul Oficial al României;

c) prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hot?râri judec?tore?ti pronun?ate într-o procedur? de urm?rire silit? împotriva unui debitor al societ??ii;

d) cu titlu gratuit; e) în scopul regulariz?rii cursului ac?iunilor proprii pe pia?a bursier? sau pe pia?a organizat? extrabursier?, dar numai cu avizul Comisiei Na?ionale a Valorilor Mobiliare.

Art. 105. – (1) O societate nu poate s? acorde avansuri sau împrumuturi ?i nici s? constituie garan?ii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale ac?iuni de c?tre un ter?.

(2) Luarea în gaj a propriilor ac?iuni, fie direct, fie prin persoane care ac?ioneaz? în nume propriu, dar pe seama societ??ii, este asimilat? cu dobândirea propriilor ac?iuni. Ac?iunile vor fi îns? contabilizate separat.

(3) Dispozi?iile prezentului articol nu se aplic? opera?iunilor curente ale societ??ilor bancare ?i de credit, nici opera?iunilor efectuate în vederea dobândirii de c?tre salaria?ii societ??ii a ac?iunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.

Art. 106. – (1) Gajarea ac?iunilor se face prin declara?ie, dat? de titularul lor, în form? autentic? sau prin înscris sub semn?tur? privat?, certificat? de func?ionarul societ??ii sau, dup? caz, al registrului independent privat al ac?ionarilor, declara?ie sau înscris în care se vor ar?ta cuantumul datoriei, valoarea ?i categoria ac?iunilor gajate.

(2) Constituirea gajului se înscrie în registrul ac?ionarilor.

(3) Creditorului gajist i se elibereaz? o dovad? a constituirii gajului.

Art. 107. – Ac?iunile dobândite potrivit dispozi?iilor art. 103 alin. (1)-(5) nu dau drept la dividende. Pe toat? durata posed?rii lor de c?tre societate, dreptul de vot pe care îl confer? aceste ac?iuni este suspendat.

Art. 108. – Ac?ionarii care ofer? spre vânzare ac?iunile lor prin ofert? public? vor trebui s? întocmeasc? un prospect de ofert?, în conformitate cu prevederile Legii nr. 52/1994.

Art. 109. – Situa?ia ac?iunilor trebuie s? fie cuprins? în anexa la bilan?ul contabil anual ?i, în mod deosebit, s? se precizeze dac? ele au fost integral achitate ?i, dup? caz, num?rul ac?iunilor pentru care s-a cerut, f?r? rezultat, efectuarea v?rs?mintelor.

Sec?iunea a II-a

Despre adun?rile generale

Art. 110. – (1) Adun?rile generale sunt ordinare ?i extraordinare.

(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ?ine la sediul societ??ii ?i în localul ce se va indica în convocare.

Art. 111. – (1) Adunarea ordinar? se întrune?te cel pu?in o dat? pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerci?iului financiar.

(2) În afar? de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea general? este obligat?:

a) s? discute, s? aprobe sau s? modifice bilan?ul contabil, dup? ascultarea raportului administratorilor ?i cenzorilor, ?i s? fixeze dividendul;

b) s? aleag? pe administratori ?i cenzori; c) s? fixeze remunera?ia cuvenit? pentru exerci?iul în curs administratorilor ?i cenzorilor, dac? nu a fost stabilit? prin actul constitutiv;

d) s? se pronun?e asupra gestiunii administratorilor; e) s? stabileasc? bugetul de venituri ?i cheltuieli ?i, dup? caz, programul de activitate, pe exerci?iul financiar urm?tor;

f) s? hot?rasc? gajarea, închirierea sau desfiin?area uneia sau a mai multor unit??i ale societ??ii.

Art. 112. – (1) Pentru validitatea deliber?rilor adun?rii ordinare este necesar? prezen?a ac?ionarilor care s? reprezinte cel pu?in jum?tate din capitalul social, iar hot?rârile s? fie luate de ac?ionarii ce de?in majoritatea absolut? din capitalul social reprezentat în adunare, dac? în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.

(2) Dac? adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condi?iilor de la alin. (1), adunarea ce se va întruni, dup? o a doua convocare, poate s? delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adun?ri, oricare ar fi partea de capital social reprezentat? de ac?ionarii prezen?i, cu majoritate.

Art. 113. – Adunarea general? extraordinar? se întrune?te ori de câte ori este necesar a se lua o hot?râre pentru:

a) schimbarea formei juridice a societ??ii; b) mutarea sediului societ??ii; c) schimbarea obiectului de activitate al societ??ii; d) prelungirea duratei societ??ii; e) majorarea capitalului social; f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi ac?iuni;

g) fuziunea cu alte societ??i sau divizarea societ??ii; h) dizolvarea anticipat? a societ??ii; i) conversia ac?iunilor dintr-o categorie în cealalt?; j) conversia unei categorii de obliga?iuni în alt? categorie sau în ac?iuni;

k) emisiunea de obliga?iuni; l) oricare alt? modificare a actului constitutiv sau oricare alt? hot?râre pentru care este cerut? aprobarea adun?rii generale extraordinare.

Art. 114. – Adunarea general? extraordinar? va putea delega consiliului de administra?ie sau, dup? caz, administratorului unic, în condi?iile prev?zute de actul constitutiv ?i cu majorit??ile stabilite la art. 115, exerci?iul atribu?iilor sale men?ionate la art. 113 lit. b), c), e), f) ?i i).

Art. 115. – Pentru validitatea deliber?rilor adun?rii generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:

– la prima convocare, prezen?a ac?ionarilor reprezentând trei p?trimi din capitalul social, iar hot?rârile s? fie luate cu votul unui num?r de ac?ionari care s? reprezinte cel pu?in jum?tate din capitalul social;

– la convoc?rile urm?toare, prezen?a ac?ionarilor reprezentând jum?tate din capitalul social, iar hot?rârile s? fie luate cu votul unui num?r de ac?ionari care s? reprezinte cel pu?in o treime din capitalul social.

Art. 116. – (1) Hot?rârea unei adun?ri generale de a modifica drepturile sau obliga?iile referitoare la o categorie de ac?iuni nu produce efecte decât în urma aprob?rii acestei hot?râri de c?tre adunarea special? a de?in?torilor de ac?iuni din acea categorie.

(2) Dispozi?iile prezentei sec?iuni privind convocarea, cvorumul ?i desf??urarea adun?rilor generale ale ac?ionarilor se aplic? ?i adun?rilor speciale.

(3) Hot?rârile ini?iate de adun?rile speciale vor fi supuse aprob?rii adun?rilor generale corespunz?toare.

Art. 117. – (1) Adunarea general? va fi convocat? de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozi?iile din actul constitutiv.

(2) Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convoc?rii.

(3) Convocarea va fi publicat? în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ?i într-unul dintre ziarele de larg? r?spândire din localitatea în care se afl? sediul societ??ii sau din cea mai apropiat? localitate.

(4) Dac? toate ac?iunile societ??ii sunt nominative, convocarea poate fi f?cut? prin scrisoare recomandat? sau, dac? actul constitutiv permite, prin scrisoare simpl?, expediat? cu cel pu?in 15 zile înainte de data ?inerii adun?rii, la adresa ac?ionarului, înscris? în registrul ac?ionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opus? societ??ii, dac? nu i-a fost comunicat? în scris de ac?ionar.

(5) De asemenea, convocarea poate fi f?cut? prin afi?are la sediul societ??ii, înso?it? de un convocator ce va fi semnat de ac?ionari, cu cel pu?in 15 zile înainte de data ?inerii adun?rii. Semn?tura ac?ionarului ?i data semn?rii vor fi certificate de un func?ionar anume desemnat.

(6) Modurile de convocare prev?zute la alin. (4) ?i (5) nu pot fi folosite, dac? sunt interzise prin actul constitutiv al societ??ii sau prin dispozi?ii legale.

(7) Convocarea va cuprinde locul ?i data ?inerii adun?rii, precum ?i ordinea de zi, cu men?ionarea explicit? a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adun?rii.

(8) Când în ordinea de zi figureaz? propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui s? cuprind? textul integral al propunerilor.

Art. 118. – (1) În în?tiin?area pentru prima adunare general? se va putea fixa ziua ?i ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ?ine.

(2) A doua adunare general? nu se poate întruni în chiar ziua fixat? pentru prima adunare.

(3) Dac? ziua pentru a doua adunare general? nu este men?ionat? în în?tiin?area publicat? pentru prima adunare, termenul prev?zut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.

Art. 119. – (1) Administratorii sunt obliga?i s? convoace de îndat? adunarea general?, la cererea ac?ionarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cot? mai mic?, dac? în actul constitutiv se prevede astfel ?i dac? cererea cuprinde dispozi?ii ce intr? în atribu?iile adun?rii.

(2) Adunarea general? va avea loc în termen de o lun? de la cerere.

(3) Dac? administratorii nu convoac? adunarea general?, instan?a de la sediul societ??ii, cu audierea p?r?ilor, va putea ordona convocarea, desemnând dintre ac?ionari persoana care o va prezida.

Art. 120. – Ac?ionarii exercit? dreptul lor de vot în adunarea general?, propor?ional cu num?rul ac?iunilor pe care le posed?, cu excep?ia prev?zut? la art. 101 alin. (2).

Art. 121. – Ac?ionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dac? nici unul dintre ei nu se opune, s? ?in? o adunare general? ?i s? ia orice hot?râre de competen?a adun?rii, f?r? respectarea formalit??ilor cerute pentru convocarea ei.

Art. 122. – (1) La adun?rile generale, ac?ionarii care posed? ac?iuni la purt?tor au drept de vot numai dac? le-au depus la locurile ar?tate prin actul constitutiv sau prin în?tiin?area de convocare, cu cel pu?in 5 zile înainte de adunare. Cenzorii vor constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a ac?iunilor. Ac?iunile vor r?mâne depuse pân? dup? adunarea general?, dar nu vor putea fi re?inute mai mult de 10 zile de la data acesteia.

(2) Administratorul unic sau consiliul de administra?ie, dup? caz, va stabili o dat? de referin?? pentru ac?ionarii îndrept??i?i s? fie în?tiin?a?i ?i s? voteze în cadrul adun?rii generale, dat? ce va r?mâne valabil? ?i în cazul în care adunarea general? este convocat? din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referin?? astfel stabilit? nu va dep??i 60 de zile înainte de data la care adunarea general? este convocat? pentru prima oar?.

(3) Ac?ionarii îndrept??i?i s? încaseze dividende sau s? exercite orice alte drepturi sunt cei înscri?i în eviden?ele societ??ii sau în cele furnizate de registrul independent privat al ac?ionarilor, corespunz?toare datei de referin??.

Art. 123. – (1) Dac? ac?iunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste ac?iuni apar?ine uzufructuarului în adun?rile generale ordinare ?i nudului proprietar în adun?rile generale extraordinare.

(2) Dac? ac?iunile sunt gajate, dreptul de vot apar?ine proprietarului lor.

Art. 124. – (1) Ac?ionarii nu vor putea fi reprezenta?i în adun?rile generale decât prin al?i ac?ionari, în baza unei procuri speciale.

(2) Ac?ionarii care nu au capacitatea legal?, precum ?i persoanele juridice pot fi reprezenta?i prin reprezentan?ii lor legali, care, la rândul lor, pot da procur? special? altor ac?ionari.

(3) Procurile vor fi depuse în original, în termenul în care ac?ionarii sunt obliga?i s? depun? ac?iunile sau în termenul prev?zut de actul constitutiv. Ele vor fi re?inute de societate, f?cându-se men?iune despre aceasta în procesulverbal.

(4) Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispozi?iile privitoare la reprezentarea numai prin ac?ionari.

(5) Administratorii ?i func?ionarii societ??ii nu pot reprezenta pe ac?ionari, sub sanc?iunea nulit??ii hot?rârii, dac?, f?r? votul acestora, nu s-ar fi ob?inut majoritatea cerut?.

Art. 125. – (1) Administratorii nu pot vota, în baza ac?iunilor pe care le posed?, nici personal, nici prin mandatar, desc?rcarea gestiunii lor sau o problem? în care persoana sau administra?ia lor ar fi în discu?ie.

(2) Ei pot vota îns? bilan?ul contabil ?i contul de profit ?i pierderi, dac?, fiind posesorii a cel pu?in jum?tate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legal? f?r? votul lor.

Art. 126. – (1) Ac?ionarul care, într-o anumit? opera?iune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societ??ii, va trebui s? se ab?in? de la deliber?rile privind acea opera?iune.

(2) Ac?ionarul care contravine acestei dispozi?ii este r?spunz?tor de daunele produse societ??ii, dac?, f?r? votul s?u, nu s-ar fi ob?inut majoritatea cerut?.

Art. 127. – Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice conven?ie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nul?.

Art. 128. – (1) În ziua ?i la ora ar?tate în convocare, ?edin?a adun?rii se va deschide de c?tre pre?edintele consiliului de administra?ie sau de c?tre acela care îi ?ine locul.

(2) Adunarea general? va alege, dintre ac?ionarii prezen?i, unul pân? la trei secretari, care vor verifica lista de prezen?? a ac?ionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezint? fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea num?rului ac?iunilor depuse ?i îndeplinirea tuturor formalit??ilor cerute de lege ?i de actul constitutiv pentru ?inerea adun?rii generale.

(3) Adunarea general? va putea hot?rî ca opera?iunile prev?zute în alineatul precedent s? fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societ??ii.

(4) Unul dintre secretari întocme?te procesul-verbal al ?edin?ei adun?rii generale.

(5) Pre?edintele va putea desemna, dintre func?ionarii societ??ii, unul sau mai mul?i secretari tehnici, care s? ia parte la executarea opera?iunilor prev?zute în alineatele precedente.

(6) Dup? constatarea îndeplinirii cerin?elor legale ?i a prevederilor actului constitutiv pentru ?inerea adun?rii generale, se intr? în ordinea de zi.

Art. 129. – (1) Hot?rârile adun?rilor generale se iau prin vot deschis.

(2) Oricare ar fi prevederile actului constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administra?ie ?i a cenzorilor, pentru revocarea lor ?i pentru luarea hot?rârilor referitoare la r?spunderea administratorilor.

Art. 130. – (1) Un proces-verbal, semnat de pre?edinte ?i secretar, va constata îndeplinirea formalit??ilor de convocare, data ?i locul adun?rii generale, ac?ionarii prezen?i, num?rul ac?iunilor, dezbaterile în rezumat, hot?rârile luate, iar la cererea ac?ionarilor, declara?iile f?cute de ei în ?edin??.

(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum ?i listele de prezen?? a ac?ionarilor.

(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adun?rilor generale.

(4) Pentru a fi opozabile ter?ilor, hot?rârile adun?rii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comer?ului, spre a fi men?ionate în registru ?i publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care aceste hot?râri implic? modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul adi?ional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.

(5) Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalit??i.

Art. 131. – (1) Hot?rârile luate de adunarea general? în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru ac?ionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

(2) Hot?rârile adun?rii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justi?ie, în termen de 15 zile de la data public?rii în Monitorul Oficial al României, de oricare dintre ac?ionarii care nu au luat parte la adunarea general? sau care au votat contra ?i au cerut s? se insereze aceasta în procesul-verbal al ?edin?ei.

(3) Dac? hot?rârea este atacat? de to?i administratorii, societatea va fi reprezentat? în justi?ie de persoana desemnat? de pre?edintele instan?ei dintre ac?ionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost îns?rcinat?, pân? ce adunarea general?, convocat? în acest scop, va alege alt? persoan?.

(4) Cererea în anulare se va introduce la instan?a pe raza teritorial? unde societatea î?i are sediul, ac?ionarul fiind obligat s? depun? la gref? cel pu?in o ac?iune.

(5) Dac? au fost introduse mai multe ac?iuni în anulare, ele pot fi conexate.

(6) Cererea se va judeca în camera de consiliu.

(7) Hot?rârea definitiv? de anulare va fi men?ionat? în registrul comer?ului ?i publicat? în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data public?rii, ea este opozabil? tuturor ac?ionarilor.

Art. 132. – (1) O dat? cu intentarea ac?iunii în anulare, reclamantul poate cere pre?edintelui instan?ei suspendarea execut?rii hot?rârii atacate.

(2) Pre?edintele, încuviin?ând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cau?iune.

(3) Împotriva ordonan?ei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronun?are.

Art. 133. – (1) Ac?ionarii care nu sunt de acord cu hot?rârile luate de adunarea general? cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societ??ii, au dreptul de a se retrage din societate ?i de a ob?ine contravaloarea ac?iunilor pe care le posed?, la alegerea lor, fie propor?ional cu activul social net ce ar rezulta dup? ultimul bilan? contabil aprobat, fie la valoarea medie de pia?? a ac?iunilor din ultimul trimestru, înscris? în cota bursei sediului social ori, în lips?, a bursei locului cel mai apropiat sau, dup? caz, de pe o pia?? organizat? extrabursier?.

(2) O dat? cu declara?ia de retragere, ei vor depune ?i ac?iunile pe care le posed?.

Sec?iunea a III-a
Despre administra?ia societ??ii

Art. 134. – (1) Societatea pe ac?iuni este administrat? de unul sau mai mul?i administratori, temporari ?i revocabili.

(2) Când sunt mai mul?i administratori, ei constituie un consiliu de administra?ie.

(3) Unicul administrator sau pre?edintele consiliului de administra?ie ?i cel pu?in jum?tate din num?rul administratorilor vor fi cet??eni români, dac? prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

(4) Numirea ?i înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de c?tre adunarea general?.

(5) Primii administratori pot fi numi?i prin actul constitutiv, îns? termenul mandatului lor nu poate fi mai mare de 4 ani.

(6) Dac? nu s-a stabilit durata mandatului prin actul constitutiv, el este pentru 2 ani.

(7) Administratorii sunt reeligibili când prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

Art. 135. – Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori sau reprezentan?i ai societ??ii, iar dac? au fost alese, sunt dec?zute din drepturi.

Art. 136. – (1) O persoan? juridic? poate fi numit? sau aleas? administrator al unei societ??i comerciale, în condi?iile art. 135.

(2) Drepturile ?i obliga?iile p?r?ilor se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, c? persoana juridic? este obligat? s?-?i desemneze un reprezentant permanent, persoan? fizic?. Acesta este supus acelora?i condi?ii ?i obliga?ii ?i are aceea?i responsabilitate civil? ?i penal? ca ?i un administrator, persoan? fizic?, ce ac?ioneaz? în nume propriu, f?r? ca prin aceasta persoana juridic? pe care o reprezint? s? fie exonerat? de r?spundere sau s? i se mic?oreze r?spunderea solidar?.

(3) Când persoana juridic? î?i revoc? reprezentantul, ea are obliga?ia s? numeasc?, în acela?i timp, un înlocuitor.

Art. 137. – (1) Fiecare administrator va trebui s? depun? o garan?ie pentru administra?ia sa, prev?zut? în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobat? de adunarea general? a ac?ionarilor. Garan?ia nu poate fi mai mic? decât valoarea nominal? a 10 ac?iuni sau decât dublul remunera?iei lunare.

(2) Dac? administratorul este ac?ionar, garan?ia se poate constitui, la cererea acestuia, prin depunerea a 10 ac?iuni care, pe perioada mandatului, sunt inalienabile ?i se p?streaz? la societate.

(3) Garan?ia se va depune înainte de preluarea func?iei de c?tre administrator; ea poate fi depus? ?i de un ter?.

(4) Dac? garan?ia nu va fi depus? înainte de data prelu?rii func?iei, administratorul este considerat demisionat.

(5) Garan?ia r?mâne în casa societ??ii ?i nu va putea fi restituit? administratorului decât dup? ce adunarea general? a aprobat bilan?ul contabil al ultimului exerci?iu financiar în care administratorul a îndeplinit aceast? func?ie ?i i-a dat desc?rcare.

Art. 138. – Semn?turile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comer?ului, o dat? cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezult? depunerea garan?iei.

Art. 139. – (1) Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administra?ie este necesar? prezen?a a cel pu?in jum?tate din num?rul administratorilor, dac? prin actul constitutiv nu se prevede un num?r mai mare.

(2) Deciziile în consiliul de administra?ie se iau cu majoritatea absolut? a membrilor prezen?i.

Art. 140. – (1) Consiliul de administra?ie poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direc?ie, compus din membri ale?i dintre administratori, fixându-le în acela?i timp ?i remunera?ia.

(2) Pre?edintele consiliului de administra?ie poate fi ?i director general sau director, în care calitate conduce ?i comitetul de direc?ie.

(3) Decizia consiliului de administra?ie privind suma necesar? remuner?rii membrilor comitetului de direc?ie va trebui s? fie ratificat? de adunarea general?, dac? dep??e?te prevederile actului constitutiv sau dac? acesta nu prevede nimic în aceast? privin??.

(4) Deciziile comitetului de direc?ie se iau cu majoritatea absolut? a voturilor membrilor s?i.

(5) Comitetul de direc?ie este obligat s? prezinte, la fiecare ?edin?? a consiliului de administra?ie, registrul s?u de deliber?ri.

(6) În comitetul de direc?ie votul nu poate fi dat prin delega?ie.

Art. 141. – (1) Numirea func?ionarilor societ??ii se face de c?tre consiliul de administra?ie, dac? în actul constitutiv nu se prevede altfel.

(2) Consiliul de administra?ie poate oricând revoca persoanele numite în comitetul de direc?ie.

Art. 142. – (1) Nimeni nu poate func?iona în mai mult de trei consilii de administra?ie concomitent.

(2) Interdic?ia prev?zut? la alin. (1) nu se refer? la cazurile când cel ales în consiliul de administra?ie este proprietar a cel pu?in o p?trime din totalul ac?iunilor sau este administrator al unei societ??i ce de?ine p?trimea ar?tat?.

(3) Acela care nu va respecta dispozi?ia de mai sus va pierde de drept calitatea sa de administrator, ob?inut? prin dep??irea num?rului legal, în ordinea cronologic? a numirilor, ?i va fi condamnat, în folosul statului, la plata remunera?iei ?i a celorlalte beneficii ce i se cuvin, cât ?i la restituirea sumelor încasate.

(4) Ac?iunea împotriva administratorilor va putea fi exercitat? de c?tre orice ac?ionar sau de Ministerul Finan?elor.

(5) Membrii comitetului de direc?ie ?i directorii unei societ??i pe ac?iuni nu vor putea fi, f?r? autorizarea consiliului de administra?ie, administratori, membri în comitetul de direc?ie, cenzori sau asocia?i cu r?spundere nelimitat?, în alte societ??i concurente sau având acela?i obiect, nici exercita acela?i comer? sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revoc?rii ?i r?spunderii pentru daune.

Art. 143. – Administratorii vor putea s? încheie acte juridice prin care s? dobândeasc?, s? înstr?ineze, s? închirieze, s? schimbe sau s? constituie în garan?ie bunuri aflate în patrimoniul societ??ii, a c?ror valoare dep??e?te jum?tate din valoarea contabil? a activelor societ??ii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adun?rii generale extraordinare a ac?ionarilor, dat? în condi?iile prev?zute la art. 115.

Art. 144. – (1) Administratorii sunt r?spunz?tori de îndeplinirea tuturor obliga?iilor, potrivit prevederilor art. 72 ?i 73.

(2) Comitetul de direc?ie, to?i administratorii r?spund fa?? de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dac? ei ar fi exercitat supravegherea impus? de îndatoririle func?iei lor.

(3) Comitetul de direc?ie va trebui s? în?tiin?eze consiliul de administra?ie de toate abaterile constatate în executarea obliga?iei lui de supraveghere.

(4) Administratorii societ??ii sunt solidar r?spunz?tori cu predecesorii lor imedia?i dac?, având cuno?tin?? de neregulile s?vâr?ite de ace?tia, nu le denun?? cenzorilor.

(5) În societ??ile care au mai mul?i administratori, r?spunderea pentru actele s?vâr?ite sau pentru omisiuni nu se întinde ?i la administratorii care au f?cut s? se constate, în registrul deciziilor consiliului de administra?ie, împotrivirea lor ?i au încuno?tin?at despre aceasta în scris pe cenzori.

(6) Pentru deciziile luate în ?edin?ele la care administratorul nu a asistat, el r?mâne r?spunz?tor dac?, în termen de o lun? de când a luat cuno?tin?? de acestea, nu a f?cut împotrivirea în formele ar?tate la alineatele precedente.

Art. 145. – (1) Administratorul care are într-o anumit? opera?iune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societ??ii, trebuie s? în?tiin?eze despre aceasta pe ceilal?i administratori ?i pe cenzori ?i s? nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceast? opera?iune.

(2) Aceea?i obliga?ie o are administratorul în cazul în care, într-o anumit? opera?iune, ?tie c? sunt interesate so?ia, rudele sau afinii s?i pân? la gradul al patrulea inclusiv.

(3) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) ?i (2) va r?spunde de daunele ce au rezultat pentru societate.

Art. 146. – (1) Consiliul de administra?ie se întrune?te ori de câte ori este necesar.

(2) El trebuie s? se întruneasc? cel pu?in o dat? pe lun? la sediul societ??ii, iar comitetul de direc?ie, cel pu?in o dat? pe s?pt?mân?.

(3) Convoc?rile pentru întrunirile consiliului de administra?ie vor cuprinde locul unde se va ?ine ?edin?a ?i ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprev?zute, decât în caz de urgen?? ?i cu condi?ia ratific?rii în ?edin?a urm?toare de c?tre membrii absen?i.

(4) La întrunirile consiliului de administra?ie, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre opera?iunile pe care le-au executat, iar comitetul de direc?ie va prezenta registrul deliber?rilor sale.

(5) La ?edin?ele consiliului de administra?ie vor fi convoca?i ?i cenzorii.

(6) La fiecare ?edin?? se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliber?rilor, deciziile luate, num?rul de voturi întrunite ?i opiniile separate.

Art. 147. – (1) Executarea opera?iunilor societ??ii poate fi încredin?at? unuia sau mai multor directori executivi, func?ionari ai societ??ii.

(2) Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administra?ie al societ??ii.

(3) Ei sunt r?spunz?tori fa?? de societate ?i de ter?i, ca ?i administratorii, pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor, conform dispozi?iilor art. 144, chiar dac? ar exista o conven?ie contrar?.

Art. 148. – Salarii fixe ?i orice alte sume sau avantaje vor putea fi acordate administratorilor ?i cenzorilor numai în baza unei hot?râri a adun?rii generale.

Art. 149. – (1) Oricare ac?ionar are dreptul s? reclame cenzorilor faptele ce crede c? trebuie cenzurate, iar ace?tia sunt obliga?i s? le verifice ?i, dac? le g?sesc reale, s? le aib? în vedere la întocmirea raportului c?tre adunarea general?.

(2) Dac? reclama?ia este f?cut? de ac?ionari ce reprezint? cel pu?in o p?trime din capitalul social sau o cot? mai mic?, dac? actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obliga?i s? prezinte observa?iile ?i propunerile lor asupra faptelor reclamate.

(3) Dac? cenzorii socotesc întemeiat? ?i urgent? reclama?ia ac?ionarilor reprezentând o p?trime din capitalul social, sunt obliga?i s? convoace imediat adunarea general?. În caz contrar, ei trebuie s? refere la prima adunare. Adunarea trebuie s? ia o hot?râre asupra celor reclamate.

(4) A patra parte din capitalul social se dovede?te prin depunerea ac?iunilor la societ??i bancare din România ori la unit??i ale acestora, respectiv prin blocarea ac?iunilor în cont în cazul ac?iunilor emise în form? dematerializat?.

(5) Ac?iunile vor r?mâne depuse, respectiv blocate, pân? dup? întrunirea adun?rii generale extraordinare ?i dovada depunerii, respectiv a bloc?rilor, va legitima participarea ac?ionarilor la aceast? adunare.

Art. 150. – (1) Ac?iunea în r?spundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor ?i directorilor apar?ine adun?rii generale, care va decide cu majoritatea prev?zut? la art. 112.

(2) Hot?rârea va putea fi luat? chiar dac? problema r?spunderii acestora nu figureaz? în ordinea de zi.

(3) Adunarea desemneaz? cu aceea?i majoritate persoana îns?rcinat? s? exercite ac?iunea în justi?ie.

(4) Dac? adunarea decide s? porneasc? ac?iune în r?spundere contra administratorilor, mandatul acestora înceteaz? de drept ?i adunarea va proceda la înlocuirea lor.

(5) Dac? ac?iunea se porne?te împotriva directorilor, ace?tia sunt suspenda?i de drept din func?ie pân? la r?mânerea definitiv? a sentin?ei.

Art. 151. – (1) În caz de vacan?? a unuia sau mai multor administratori, ceilal?i administratori, împreun? cu cenzorii ?i deliberând în prezen?a a dou? treimi ?i cu majoritatea absolut?, procedeaz?, dac? prin actul constitutiv nu se dispune altfel, la numirea unui administrator provizoriu pân? la convocarea adun?rii generale.

(2) Când este un singur administrator ?i acesta vrea s? se retrag?, adunarea general? va trebui s? fie convocat?. În caz de deces sau de împiedicare fizic? a acestuia, numirea provizorie se va face de c?tre cenzori, îns? adunarea general? va fi convocat? de urgen?? pentru numirea definitiv? a administratorului.

Art. 152. – În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciaz? societatea, iar societatea, din cauza pozi?iei de?inute de ace?tia, nu ac?ioneaz? în vederea recuper?rii prejudiciului, oricare dintre ac?ionarii minoritari are dreptul s? introduc? ac?iune în numele societ??ii, în scopul recuper?rii prejudiciului respectiv.

Art. 153. – (1) Dac? administratorii constat? pierderea unei jum?t??i din capitalul social, sunt obliga?i s? convoace adunarea general? extraordinar? pentru a hot?rî reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma r?mas? sau dizolvarea societ??ii.

(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea extraordinar? s? fie convocat? ?i la o pierdere mai mic?.

(3) În cazul când nici în a doua convocare nu s-a întrunit cvorumul prev?zut la art. 115, administratorii vor cere instan?ei din raza teritorial? în care se afl? sediul societ??ii numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Instan?a, pe baza expertizei, constatând pierderea prev?zut? la alin. (1) sau (2), va da o încheiere, autorizând administratorii s? convoace adunarea general?, care va putea s? hot?rasc? limitarea capitalului la suma r?mas? sau dizolvarea societ??ii, cu orice num?r de ac?ionari prezen?i.

Sec?iunea a IV-a

Despre cenzori

Art. 154. – (1) Societatea pe ac?iuni va avea trei cenzori ?i tot atâ?ia suplean?i, dac? prin actul constitutiv nu se prevede un num?r mai mare. În toate cazurile, num?rul cenzorilor trebuie s? fie impar.

(2) Cenzorii se aleg la început de adunarea constitutiv?. Durata mandatului lor este de 3 ani ?i pot fi reale?i.

(3) Cenzorii trebuie s?-?i exercite personal mandatul lor.

(4) Cel pu?in unul dintre ei trebuie s? fie contabil autorizat în condi?iile legii sau expert contabil.

(5) La societ??ile în care statul de?ine cel pu?in 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finan?elor.

(6) Majoritatea cenzorilor ?i a suplean?ilor vor fi cet??eni români.

(7) Cenzorii sunt obliga?i s? depun?, în termenul ar?tat la art. 137, a treia parte din garan?ia cerut? pentru administratori.

Art. 155. – (1) Un cenzor extern independent, persoan? fizic? sau persoan? juridic?, poate fi numit sau ales cenzor al societ??ii. În acest caz, dispozi?iile prezentei legi se completeaz? cu dispozi?iile legii speciale.

(2) Numirea sau alegerea unui cenzor extern independent este obligatorie în cazurile prev?zute de lege.

Art. 156. – (1) Cenzorii trebuie s? fie ac?ionari, cu excep?ia cenzorilor-contabili.

(2) Nu pot fi cenzori, iar dac? au fost ale?i, decad din mandatul lor:

a) rudele sau afinii pân? la al patrulea grad inclusiv sau so?ii administratorilor;

b) persoanele care primesc sub orice form?, pentru alte func?ii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunera?ie de la administratori sau de la societate;

c) persoanele c?rora le este interzis? func?ia de administrator conform prevederilor art. 135.

(3) Cenzorii sunt remunera?i cu o indemniza?ie fix?, determinat? prin actul constitutiv sau de adunarea general? care i-a numit.

Art. 157. – (1) În caz de deces, împiedicare fizic? sau legal?, încetare sau renun?are la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârst? îl înlocuie?te.

(2) Dac?, în acest mod, num?rul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii r?ma?i numesc alte persoane în locurile vacante, pân? la întrunirea celei mai apropiate adun?ri generale.

(3) În cazul în care nu mai r?mâne în func?ie nici un cenzor, administratorii vor convoca de urgen?? adunarea general?, care va proceda la numirea altor cenzori.

Art. 158. – (1) Cenzorii sunt obliga?i s? supravegheze gestiunea societ??ii, s? verifice dac? bilan?ul contabil ?i contul de profit ?i pierderi sunt legal întocmite ?i în concordan?? cu registrele, dac? acestea din urm? sunt regulat ?inute ?i dac? evaluarea patrimoniului s-a f?cut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilan?ului contabil.

(2) Despre toate acestea, precum ?i asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilan?ului contabil ?i repartiz?rii beneficiilor, cenzorii vor face adun?rii generale un raport am?nun?it.

(3) Adunarea general? nu va putea aproba bilan?ul contabil ?i contul de profit ?i pierderi dac? acestea nu sunt înso?ite de raportul cenzorilor.

(4) Cenzorii sunt obliga?i, de asemenea: a) s? fac?, în fiecare lun? ?i pe nea?teptate, inspec?ii casei ?i s? verifice existen?a titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societ??ii sau au fost primite în gaj, cau?iune ori depozit;

b) s? convoace adunarea ordinar? sau extraordinar?, când n-a fost convocat? de administratori;

c) s? ia parte la adun?rile ordinare ?i extraordinare, putând face s? se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

d) s? constate regulata depunere a garan?iei din partea administratorilor;

e) s? vegheze ca dispozi?iile legii ?i ale actului constitutiv s? fie îndeplinite de administratori ?i lichidatori.

(5) Cenzorii vor aduce la cuno?tin?? administratorilor neregulile în administra?ie ?i înc?lc?rile dispozi?iilor legale ?i ale prevederilor actului constitutiv pe care le constat?, iar cazurile mai importante le vor aduce la cuno?tin?? adun?rii generale.

Art. 159. – (1) Cenzorii au dreptul s? ob?in? în fiecare lun? de la administratori o situa?ie despre mersul opera?iunilor.

(2) Cenzorii iau parte la adun?rile administratorilor, f?r? drept de vot.

(3) Este interzis cenzorilor s? comunice ac?ionarilor în particular sau ter?ilor datele referitoare la opera?iunile societ??ii, constatate cu ocazia exercit?rii mandatului lor.

Art. 160. – (1) Pentru îndeplinirea obliga?iei prev?zute la art. 158 alin. (2), cenzorii vor delibera împreun?; ei îns? vor putea face, în caz de neîn?elegere, rapoarte separate, care vor trebui s? fie prezentate adun?rii generale.

(2) Pentru celelalte obliga?ii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.

(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliber?rile lor, precum ?i constat?rile f?cute în exerci?iul mandatului lor.

Art. 161. – (1) Întinderea ?i efectele r?spunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.

(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea general?, cu votul cerut la adun?rile extraordinare.

(3) Dispozi?iile art. 73, 142 ?i 150 se aplic? ?i cenzorilor.

Sec?iunea a V-a

Despre emiterea de obliga?iuni

Art. 162. – (1) Societatea pe ac?iuni poate emite obliga?iuni la purt?tor sau nominative, pentru o sum? care s? nu dep??easc? trei p?trimi din capitalul v?rsat ?i existent, conform celui din urm? bilan? contabil aprobat.

(2) Valoarea nominal? a unei obliga?iuni nu poate fi mai mic? de 25.000 lei.

(3) Obliga?iunile din aceea?i emisiune trebuie s? fie de o valoare egal? ?i acord? posesorilor lor drepturi egale.

(4) Obliga?iunile pot fi emise în form? material?, pe suport hârtie, sau în form? dematerializat?, prin înscriere în cont.

Art. 163. – Pentru a proceda la emiterea de obliga?iuni prin ofert? public?, definit? ca atare prin Legea nr. 52/1994, administratorii vor publica un prospect de emisiune, care va cuprinde:

a) denumirea, obiectul de activitate, sediul ?i durata societ??ii;

b) capitalul social ?i rezervele; c) data public?rii în Monitorul Oficial al României a încheierii de înmatriculare ?i modific?rile ce s-au adus actului constitutiv;

d) situa?ia patrimoniului social dup? ultimul bilan? contabil aprobat;

e) categoriile de ac?iuni emise de societate; f) suma total? a obliga?iunilor care au fost emise anterior ?i a celor care urmeaz? a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominal? a obliga?iunilor, dobânda lor, indicarea dac? sunt nominative sau la purt?tor, precum ?i indicarea dac? sunt convertibile dintr-o categorie în alta, ori în ac?iuni;

g) sarcinile ce greveaz? imobilele societ??ii; h) data la care a fost publicat? hot?rârea adun?rii generale extraordinare care a aprobat emiterea de obliga?iuni.

Art. 164. – În cazul în care obliga?iunile fac obiectul unei oferte publice definite ca atare deLegea nr. 52/1994, emiterea ?i tranzac?ionarea lor sunt supuse acelei legi.

Art. 165. – (1) Subscrip?ia obliga?iunilor va fi f?cut? pe exemplarele prospectului de emisiune.

(2) Valoarea obliga?iunilor subscrise trebuie s? fie integral v?rsat?.

(3) Titlurile obliga?iunilor trebuie s? cuprind? datele ar?tate la art. 163, num?rul de ordine ?i tabloul pl??ilor în capital ?i dobânzi.

(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozi?iile art. 93 alin. (4).

(5) Valoarea nominal? a obliga?iunilor convertibile în ac?iuni va trebui s? fie egal? cu cea a ac?iunilor.

Art. 166. – (1) De?in?torii de obliga?iuni se pot întruni în adunare general?, pentru a delibera asupra intereselor lor.

(2) Adunarea va fi convocat? pe cheltuiala societ??ii care a emis obliga?iunile, la cererea unui num?r de de?in?tori care s? reprezinte a patra parte din titlurile emise ?i nerambursate sau, dup? numirea reprezentan?ilor de?in?torilor de obliga?iuni, la cererea acestora.

(3) Dispozi?iile prev?zute pentru adunarea ordinar? a ac?ionarilor se aplic? ?i adun?rii de?in?torilor de obliga?iuni, în ce prive?te formele, condi?iile, termenele convoc?rii, depunerea titlurilor ?i votarea.

(4) Societatea emitent? nu poate participa la deliber?rile adun?rii de?in?torilor de obliga?iuni, în baza obliga?iunilor pe care le posed?.

(5) De?in?torii de obliga?iuni vor putea fi reprezenta?i prin mandatari, al?ii decât administratorii, cenzorii sau func?ionarii societ??ii.

Art. 167. – (1) Adunarea de?in?torilor de obliga?iuni legal constituit? poate:

a) s? numeasc? un reprezentant al de?in?torilor de obliga?iuni ?i unul sau mai mul?i suplean?i, cu dreptul de a-i reprezenta fa?? de societate ?i în justi?ie, fixându-le remunera?ia; ace?tia nu pot lua parte la administrarea societ??ii, dar vor putea asista la adun?rile sale generale;

b) s? îndeplineasc? toate actele de supraveghere ?i de ap?rare a intereselor lor comune sau s? autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;

c) s? constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite de?in?torilor de obliga?iuni, pentru a face fa?? cheltuielilor necesare ap?r?rii drepturilor lor, stabilind, în acela?i timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;

d) s? se opun? la orice modificare a actului constitutiv sau a condi?iilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor de?in?torilor de obliga?iuni;

e) s? se pronun?e asupra emiterii de noi obliga?iuni.

(2) Hot?rârile adun?rii vor fi aduse la cuno?tin?a societ??ii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.

Art. 168. – Pentru validitatea deliber?rilor prev?zute la art. 167 alin. (1) lit. a), b) ?i c), hot?rârea se ia cu o majoritate reprezentând cel pu?in o treime din titlurile emise ?i nerambursate; în celelalte cazuri este necesar? prezen?a în adunare a de?in?torilor reprezentând cel pu?in dou? treimi din titlurile nerambursate ?i votul favorabil a cel pu?in patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.

Art. 169. – (1) Hot?rârile luate de adunarea de?in?torilor de obliga?iuni sunt obligatorii ?i pentru de?in?torii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

(2) Hot?rârile adun?rii de?in?torilor de obliga?iuni pot fi atacate în justi?ie de c?tre de?in?torii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra ?i au cerut s? se insereze aceasta în procesul-verbal al ?edin?ei, în termenul ?i cu efectele ar?tate în art. 131 ?i 132.

Art. 170. – Ac?iunea în justi?ie a de?in?torului de obliga?iuni împotriva societ??ii nu este admisibil? dac? are acela?i obiect cu al ac?iunii intentate de reprezentantul de?in?torilor de obliga?iuni sau este contrar? unei hot?râri a adun?rii de?in?torilor de obliga?iuni.

Art. 171. – (1) Obliga?iunile se ramburseaz? de societatea emitent? la scaden??.

(2) Înainte de scaden??, obliga?iunile din aceea?i emisiune ?i cu aceea?i valoare pot fi rambursate, prin tragere la sor?i, la o sum? superioar? valorii lor nominale, stabilit? de societate ?i anun?at? public cu cel pu?in 15 zile înainte de data tragerii la sor?i.

(3) Obliga?iunile convertibile pot fi preschimbate în ac?iuni ale societ??ii emitente, în condi?iile stabilite în prospectul de ofert? public?.

Sec?iunea a VI-a

Despre registrele societ??ii ?i despre bilan?ul contabil

Art. 172. – (1) În afar? de eviden?ele prev?zute de lege, societ??ile pe ac?iuni trebuie s? ?in?:

a) un registru al ac?ionarilor, care s? arate, dup? caz, numele ?i prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul ac?ionarilor cu ac?iuni nominative, precum ?i v?rs?mintele f?cute în contul ac?iunilor. Eviden?a ac?iunilor emise în form? dematerializat? ?i tranzac?ionate pe o pia?? organizat? va fi ?inut? de un registru independent privat al ac?ionarilor, conform Legii nr. 52/1994;

b) un registru al ?edin?elor ?i deliber?rilor adun?rilor generale;

c) un registru al ?edin?elor ?i deliber?rilor consiliului de administra?ie;

d) un registru al ?edin?elor ?i deliber?rilor comitetului de direc?ie;

e) un registru al deliber?rilor ?i constat?rilor f?cute de cenzori în exercitarea mandatului lor;

f) un registru al obliga?iunilor, care s? arate totalul obliga?iunilor emise ?i al celor rambursate, precum ?i numele ?i prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Eviden?a obliga?iunilor emise în form? dematerializat? ?i tranzac?ionate pe o pia?? organizat? va fi ?inut? conform Legii nr. 52/1994.

(2) Registrele prev?zute la alin. (1) lit. a), b), c) ?i f) vor fi ?inute prin grija consiliului de administra?ie, cel prev?zut la lit. d), prin grija comitetului de direc?ie, iar cel prev?zut la lit. e), prin grija cenzorilor.

Art. 173. – (1) Administratorii sunt obliga?i s? pun? la dispozi?ia ac?ionarilor registrele prev?zute la art. 172 alin. (1) lit. a) ?i b) ?i s? elibereze la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.

(2) De asemenea, sunt obliga?i s? pun? la dispozi?ia de?in?torilor de obliga?iuni, în acelea?i condi?ii, registrul prev?zut la art. 172 alin. (1) lit. f).

Art. 174. – Registrul ac?ionarilor ?i registrul obliga?iunilor se pot ?ine manual sau în sistem computerizat.

Art. 175. – (1) Societatea comercial? poate contracta cu o societate de registru independent privat ?inerea registrului ac?ionarilor în sistem computerizat ?i efectuarea înregistr?rilor ?i a altor opera?iuni legate de acest registru.

(2) Dispozi?iile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunz?tor, ?i în ceea ce prive?te registrul obliga?iunilor.

(3) ?inerea registrului ac?ionarilor ?i/sau a registrului obliga?iunilor de c?tre o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prev?zute de lege.

Art. 176. – Administratorii trebuie s? prezinte cenzorilor, cu cel pu?in o lun? înainte de ziua stabilit? pentru ?edin?a adun?rii generale, bilan?ul exerci?iului financiar precedent, cu contul de profit ?i pierderi, înso?it de raportul lor ?i de documentele justificative.

Art. 177. – Bilan?ul contabil ?i contul de profit ?i pierderi se vor întocmi în condi?iile prev?zute de lege.

Art. 178. – (1) Din beneficiile societ??ii se va prelua în fiecare an cel pu?in 5% pentru formarea fondului de rezerv?, pân? ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.

(2) Dac? fondul de rezerv?, dup? constituire, s-a mic?orat din orice cauz?, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).

(3) De asemenea, se include în fondul de rezerv?, chiar dac? acesta a atins suma prev?zut? la alin. (1), excedentul ob?inut prin vânzarea ac?iunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominal?, dac? acest excedent nu este întrebuin?at la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortiz?rilor.

(4) Fondatorii, administratorii ?i personalul societ??ii vor participa la beneficii, dac? aceasta este prev?zut? în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat? de adunarea general? extraordinar?.

(5) În toate cazurile, condi?iile particip?rii se vor stabili de adunarea general?, pentru fiecare exerci?iu financiar.

Art. 179. – (1) Bilan?ul contabil ?i contul de profit ?i pierderi, împreun? cu raportul administratorilor ?i cenzorilor vor r?mâne depuse la sediul societ??ii ?i la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adun?rii generale, pentru a fi cercetate de ac?ionari.

(2) Ac?ionarii vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii de pe bilan?ul contabil, de pe raportul consiliului de administra?ie ?i al cenzorilor c?tre adunarea general?.

Art. 180. – (1) Administratorii sunt obliga?i ca, în termen de 15 zile de la data adun?rii generale, s? depun? o copie de pe bilan?ul contabil, înso?it? de contul de profit ?i pierderi, la administra?ia financiar?, anexând raportul lor, raportul cenzorilor ?i procesul-verbal al adun?rii generale.

(2) Un exemplar al bilan?ului contabil, vizat de administra?ia financiar?, împreun? cu actele men?ionate la alineatul precedent, vor fi depuse la oficiul registrului comer?ului.

(3) Un anun? prin care se confirm? depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societ??ii ?i prin grija oficiului registrului comer?ului, pentru societ??ile comerciale care au o cifr? anual? de afaceri de peste 100 miliarde lei.

Art. 181. – Aprobarea bilan?ului contabil de c?tre adunarea general? nu împiedic? exercitarea ac?iunii în r?spundere împotriva administratorilor, directorilor sau a cenzorilor.

CAPITOLUL V

Societ??ile în comandit? pe ac?iuni

Art. 182. – Societatea în comandit? pe ac?iuni este reglementat? de dispozi?iile referitoare la societ??ile pe ac?iuni, cu excep?ia dispozi?iilor prezentului capitol.

Art. 183. – (1) Administrarea societ??ii este încredin?at? unuia sau mai multor asocia?i comandita?i.

(2) Asocia?ilor comandita?i li se vor aplica dispozi?iile prev?zute la art. 80-83, iar asocia?ilor comanditari cele din art. 89 ?i 90.

Art. 184. – (1) În societatea în comandit? pe ac?iuni, administratorii vor putea fi revoca?i de adunarea general? a ac?ionarilor, printr-o hot?râre luat? cu majoritatea stabilit? pentru adun?rile extraordinare.

(2) Adunarea general?, cu aceea?i majoritate ?i cu respectarea art. 135, alege alt? persoan? în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului s?u.

(3) Numirea trebuie aprobat? ?i de ceilal?i administratori, dac? sunt mai mul?i.

(4) Noul administrator devine asociat comanditat.

(5) Administratorul revocat r?mâne r?spunz?tor nelimitat fa?? de ter?i pentru obliga?iile pe care le-a contractat în timpul administra?iei sale, putând îns? exercita ac?iune în regres împotriva societ??ii.

Art. 185. – Asocia?ii comandita?i, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliber?rile adun?rilor generale pentru alegerea cenzorilor, chiar dac? posed? ac?iuni ale societ??ii.

CAPITOLUL VI

Societ??ile cu r?spundere limitat?

Art. 186. – (1) Hot?rârile asocia?ilor se iau în adunarea general?.

(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili c? votarea se poate face ?i prin coresponden??.

Art. 187. – (1) Adunarea general? decide prin votul reprezentând majoritatea absolut? a asocia?ilor ?i a p?r?ilor sociale.

(2) Pentru hot?rârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asocia?ilor, în afar? de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.

Art. 188. – (1) Fiecare parte social? d? drept la un vot.

(2) Un asociat nu poate exercita dreptul s?u de vot în deliber?rile adun?rilor asocia?ilor referitoare la aporturile sale în natur? sau la actele juridice încheiate între el ?i societate.

(3) Dac? adunarea legal constituit? nu poate lua o hot?râre valabil? din cauza neîntrunirii majorit??ii cerute, adunarea convocat? din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi num?rul de asocia?i ?i partea din capitalul social reprezentat? de asocia?ii prezen?i.

Art. 189. – (1) Adunarea asocia?ilor are urm?toarele obliga?ii principale:

a) s? aprobe bilan?ul contabil ?i s? stabileasc? repartizarea beneficiului net;

b) s? desemneze pe administratori ?i cenzori, s?-i revoce ?i s? le dea desc?rcare de activitatea lor;

c) s? decid? urm?rirea administratorilor ?i cenzorilor pentru daunele pricinuite societ??ii, desemnând ?i persoana îns?rcinat? s? o exercite;

d) s? modifice actul constitutiv.

(2) În acest din urm? caz, dac? în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru c? nu este de acord cu modific?rile aduse acestuia, se aplic? dispozi?iile art. 219 ?i 220.

Art. 190. – (1) Administratorii sunt obliga?i s? convoace adunarea asocia?ilor la sediul social, cel pu?in o dat? pe an sau de câte ori este necesar.

(2) Un asociat sau un num?r de asocia?i, ce reprezint? cel pu?in o p?trime din capitalul social, vor putea cere convocarea adun?rii generale, ar?tând scopul acestei convoc?ri.

(3) Convocarea adun?rii se va face în forma prev?zut? în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispozi?ii speciale, prin scrisoare recomandat?, cu cel pu?in 10 zile înainte de ziua fixat? pentru ?inerea acesteia, ar?tându-se ordinea de zi.

Art. 191. – Dispozi?iile prev?zute pentru societ??ile pe ac?iuni, în ce prive?te dreptul de a ataca hot?rârile adun?rii generale, se aplic? ?i societ??ilor cu r?spundere limitat?.

Art. 192. – (1) Societatea este administrat? de unul sau mai mul?i administratori, asocia?i sau neasocia?i, numi?i prin actul constitutiv sau de adunarea general?.

(2) Administratorii nu pot primi, f?r? autorizarea adun?rii asocia?ilor, mandatul de administrator în alte societ??i concurente sau având acela?i obiect de activitate, nici s? fac? acela?i fel de comer? ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanc?iunea revoc?rii ?i r?spunderii pentru daune.

(3) Dispozi?iile art. 75, 76, 77 ?i 79 se aplic? ?i societ??ilor cu r?spundere limitat?.

Art. 193. – (1) Societatea trebuie s? ?in?, prin grija administratorilor, un registru al asocia?ilor, în care se vor înscrie, dup? caz, numele ?i prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiec?rui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul p?r?ilor sociale sau orice alt? modificare privitoare la acestea.

(2) Administratorii r?spund personal ?i solidar pentru orice daun? pricinuit? prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).

(3) Registrul poate fi cercetat de asocia?i ?i creditori.

Art. 194. – (1) Actul constitutiv poate prevedea alegerea unuia sau mai multor cenzori de c?tre adunarea asocia?ilor.

(2) Dac? num?rul asocia?ilor trece de cincisprezece, numirea cenzorilor este obligatorie.

(3) Dispozi?iile prev?zute pentru cenzorii societ??ilor pe ac?iuni se aplic? ?i cenzorilor din societ??ile cu r?spundere limitat?.

(4) În lips? de cenzori, fiecare dintre asocia?ii care nu este administrator al societ??ii va exercita dreptul de control pe care asocia?ii îl au în societ??ile în nume colectiv.

Art. 195. – Societatea cu r?spundere limitat? nu poate emite obliga?iuni.

Art. 196. – (1) Bilan?ul contabil al societ??ii ?i contul de profit ?i pierderi vor fi întocmite dup? normele prev?zute pentru societatea pe ac?iuni. Dup? aprobarea de c?tre adu

narea general? a asocia?ilor, ele vor fi depuse de administratori, în termen de 15 zile, la administra?ia financiar?. Un exemplar al bilan?ului contabil ?i al contului de profit ?i pierderi, vizat de administra?ia financiar?, va fi depus la oficiul registrului comer?ului. Acesta va face anun?ul prev?zut la art. 180, ultimul alineat.

(2) Dispozi?iile prev?zute pentru fondurile de rezerv? la societatea pe ac?iuni, ca ?i acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplic? ?i societ??ilor cu r?spundere limitat?.

Art. 197. – (1) P?r?ile sociale pot fi transmise între asocia?i.

(2) Transmiterea c?tre persoane din afara societ??ii este permis? numai dac? a fost aprobat? de asocia?i reprezentând cel pu?in trei p?trimi din capitalul social.

(3) În cazul dobândirii unei p?r?i sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dac? prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urm? caz, societatea este obligat? la plata p?r?ii sociale c?tre succesori, conform ultimului bilan? contabil aprobat.

(4) În cazul în care s-ar dep??i maximul legal de asocia?i din cauza num?rului succesorilor, ace?tia vor fi obliga?i s? desemneze un num?r de titulari ce nu va dep??i maximul legal.

Art. 198. – (1) Transmiterea p?r?ilor sociale trebuie înscris? în registrul comer?ului ?i în registrul de asocia?i al societ??ii.

(2) Transmiterea are efect fa?? de ter?i numai din momentul înscrierii ei în registrul comer?ului.

TITLUL IV
Modificarea actului constitutiv

CAPITOLUL I

Dispozi?ii generale

Art. 199. – (1) Actul constitutiv poate fi modificat de asocia?i, cu respectarea condi?iilor de fond ?i de form? prev?zute pentru încheierea lui.

(2) Modific?rile privind mutarea sediului societ??ii în alt? localitate, schimbarea obiectului principal de activitate, modificarea capitalului social, fuziunea ?i divizarea, reducerea sau prelungirea duratei societ??ii, dizolvarea ?i lichidarea ei se vor men?iona în registrul comer?ului numai în baza încheierii judec?torului delegat. Celelalte modific?ri se vor men?iona, cu respectarea dispozi?iilor legale, în baza rezolu?iei directorului oficiului registrului comer?ului. Aceast? rezolu?ie are, în mod corespunz?tor, regimul legal al încheierii judec?torului delegat.

(3) Actul adi?ional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se depune la oficiul registrului comer?ului ?i se men?ioneaz? în acest registru, dup? care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societ??ii.

(4) Actul modificator al actului constitutiv al unei societ??i în nume colectiv sau în comandit? simpl?, în form? autentic?, se depune la oficiul registrului comer?ului ?i se men?ioneaz? în acest registru, f?r? a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României.

(5) Dac? se aduc mai multe modific?ri actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modific?rile la zi ?i, în aceast? form?, va fi depus la oficiul registrului comer?ului.

(6) În forma actualizat? potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea ?i celelalte date de identificare ale fondatorilor ?i ale primilor membri ai organelor societ??ii.

(7) Omisiunea este permis? numai dac? au trecut cel pu?in 5 ani de la data înmatricul?rii societ??ii ?i numai dac? actul constitutiv nu prevede altfel.

Art. 200. – Schimbarea formei societ??ii, prelungirea duratei ei sau alte modific?ri ale actului constitutiv al societ??ii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.

Art. 201. – (1) Creditorii particulari ai asocia?ilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandit? simpl? sau cu r?spundere limitat? pot face opozi?ie, în condi?iile art. 62, împotriva hot?rârii adun?rii asocia?ilor de prelungire a duratei societ??ii peste termenul fixat ini?ial, dac? au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hot?rârii.

(2) Când opozi?ia a fost admis?, asocia?ii trebuie s? decid?, în termen de o lun? de la data la care hot?rârea a devenit irevocabil?, dac? în?eleg s? renun?e la prelungire sau s? exclud? din societate pe asociatul debitor al oponentului.

(3) În acest din urm? caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilan? contabil aprobat.

CAPITOLUL II

Reducerea sau majorarea capitalului social

Art. 202. – (1) Capitalul social poate fi redus prin: a) mic?orarea num?rului de ac?iuni sau p?r?i sociale; b) reducerea valorii nominale a ac?iunilor sau a p?r?ilor sociale;

c) dobândirea propriilor ac?iuni, urmat? de anularea lor.

(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivat? de pierderi, prin:

a) scutirea total? sau par?ial? a asocia?ilor de v?rs?mintele datorate;

b) restituirea c?tre ac?ionari a unei cote-p?r?i din aporturi, propor?ional? cu reducerea capitalului social ?i calculat? egal pentru fiecare ac?iune sau parte social?;

c) alte procedee prev?zute de lege.

Art. 203. – (1) Reducerea capitalului social va putea fi f?cut? numai dup? trecerea a dou? luni din ziua în care hot?rârea a fost publicat? în Monitorul Oficial al României.

(2) Hot?rârea va trebui s? respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixeaz?, s? arate motivele pentru care se face reducerea ?i procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

(3) Orice creditor al societ??ii, anterior public?rii hot?rârii, poate face opozi?ie în termenul men?ionat la alin. (1) ?i în condi?iile art. 62.

Art. 204. – Când societatea a emis obliga?iuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri f?cute ac?ionarilor din sumele rambursate în contul ac?iunilor, decât în propor?ie cu valoarea obliga?iunilor rambursate.

Art. 205. – (1) Capitalul social se poate m?ri prin emisiunea de ac?iuni noi sau prin majorarea valorii nominale a ac?iunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar ?i/sau în natur?.

(2) De asemenea, ac?iunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excep?ia rezervelor legale, precum ?i a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor crean?e lichide ?i exigibile asupra societ??ii cu ac?iuni ale acesteia.

(3) Diferen?ele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve ?i utilizate pentru majorarea capitalului social.

(4) M?rirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a ac?iunilor poate fi hot?rât? numai cu votul tuturor ac?ionarilor, în afar? de cazul când este realizat? prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

Art. 206. – Hot?rârea adun?rii generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerci?iul dreptului de preferin?? un termen de cel pu?in o lun?, cu începere din ziua public?rii.

Art. 207. – (1) Societatea pe ac?iuni î?i va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozi?iilor prev?zute pentru constituirea societ??ii.

(2) În caz de subscrip?ie public?, prospectul de emisiune, purtând semn?turile autentice a doi dintre administratori, va fi depus la registrul comer?ului pentru îndeplinirea formalit??ilor prev?zute la art. 17 ?i va cuprinde:

a) data ?i num?rul înmatricul?rii societ??ii în registrul comer?ului;

b) denumirea ?i sediul societ??ii; c) capitalul social subscris ?i v?rsat; d) numele ?i prenumele administratorilor, cenzorilor ?i domiciliul lor;

e) ultimul bilan? contabil aprobat, contul de profit ?i pierderi ?i raportul cenzorilor;

f) dividendele pl?tite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dac?, de la aceast? dat?, au trecut mai pu?in de 5 ani;

g) obliga?iunile emise de societate; h) hot?rârea adun?rii generale privitoare la noua emisiune de ac?iuni, valoarea total? a acestora, num?rul ?i valoarea lor nominal?, felul lor, rela?ii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, ?i avantajele acordate acestora, precum ?i data de la care se vor pl?ti dividendele.

(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate men?iunile ar?tate, dac? nu a exercitat în nici un mod drepturile ?i obliga?iile sale de ac?ionar.

Art. 208. – Majorarea capitalului social al unei societ??i prin ofert? public? de valori mobiliare, definit? ca atare prin Legea nr. 52/1994, este supus? acelei legi.

Art. 209. – În caz de majorare a capitalului social, prin ofert? public?, administratorii sunt solidar r?spunz?tori de exactitatea celor ar?tate în prospectul de emisiune, în publica?iile f?cute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comer?ului, în vederea major?rii capitalului social.

Art. 210. – (1) Dac? majorarea capitalului social se face prin aporturi în natur?, adunarea general? extraordinar?, care a hot?rât aceasta, va numi unul sau mai mul?i exper?i pentru evaluarea acestor aporturi.

(2) Aporturi în crean?e nu sunt admise.

(3) Dup? depunerea raportului de expertiz?, adunarea general? extraordinar? convocat? din nou, având în vedere concluziile exper?ilor, poate hot?rî majorarea capitalului social.

(4) Hot?rârea adun?rii generale trebuie s? cuprind? descrierea aporturilor în natur?, numele persoanelor ce le efectueaz? ?i num?rul ac?iunilor ce se vor emite în schimb.

Art. 211. – Ac?iunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând celorlal?i ac?ionari, în propor?ie cu num?rul ac?iunilor pe care le posed? ?i cu obliga?ia ca ace?tia s?-?i exercite dreptul lor de preferin?? în termenul hot?rât de adunarea general?, dac? în actul constitutiv nu se prevede altfel. Dup? expirarea acestui termen, ac?iunile vor putea fi subscrise de public.

Art. 212. – (1) Adunarea general? va putea, pentru motive temeinice, s? ridice ac?ionarilor dreptul de subscriere a noilor ac?iuni, în total sau în parte.

(2) Convocarea va trebui s? cuprind?, în acest caz, motivele major?rii capitalului social, persoanele c?rora urmeaz? a li se atribui noile ac?iuni, num?rul de ac?iuni atribuit fiec?reia dintre ele, valoarea de emisiune a ac?iunilor ?i bazele fix?rii acesteia.

(3) Pentru luarea hot?rârii este necesar? prezen?a a trei p?trimi din num?rul titularilor capitalului social ?i votul unui num?r de ac?ionari care s? reprezinte cel pu?in jum?tate din capitalul social.

Art. 213. – Dreptul de preferin?? înceteaz?, dac? noile ac?iuni reprezint? aporturi în natur?.

Art. 214. – Hot?rârea adun?rii generale privind majorarea capitalului social are efect numai în m?sura în care a fost adus? la îndeplinire în termen de un an de la data sa.

Art. 215. – (1) Ac?iunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui pl?tite, la data subscrierii, în propor?ie de cel pu?in 30% din valoarea lor nominal? ?i, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data public?rii în Monitorul Oficial al României, a hot?rârii adun?rii generale.

(2) În acela?i termen vor trebui pl?tite ac?iunile emise în schimbul aporturilor în natur?.

(3) Când s-a prev?zut o prim? de emisiune, aceasta trebuie integral pl?tit? la data subscrierii.

(4) Dispozi?iile art. 98 alin. (3) ?i ale art. 100 r?mân aplicabile.

Art. 216. – Societatea cu r?spundere limitat? î?i va majora capitalul social, cu respectarea dispozi?iilor privitoare la constituirea acestei societ??i.

TITLUL V
Excluderea ?i retragerea asocia?ilor

Art. 217. – (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandit? simpl? sau cu r?spundere limitat?:

a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;

b) asociatul cu r?spundere nelimitat? în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;

c) asociatul cu r?spundere nelimitat? care se amestec? f?r? drept în administra?ie ori contravine dispozi?iilor art. 80 ?i 82;

d) asociatul administrator care comite fraud? în dauna societ??ii sau se serve?te de semn?tura social? sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.

(2) Dispozi?iile acestui articol se aplic? ?i comandita?ilor în societatea în comandit? pe ac?iuni.

Art. 218. – (1) Excluderea se pronun?? prin hot?râre judec?toreasc? la cererea societ??ii sau a oric?rui asociat.

(2) Când excluderea se cere de c?tre un asociat, se va cita societatea ?i asociatul pârât.

(3) Hot?rârea definitiv? de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comer?ului pentru a fi înscris?, iar dispozitivul hot?rârii se va publica la cererea societ??ii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 219. – (1) Asociatul exclus r?spunde de pierderi ?i are dreptul la beneficii pân? în ziua excluderii sale, îns? nu va putea cere lichidarea lor pân? ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.

(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte propor?ional? din patrimoniul social, ci numai la o sum? de bani care s? reprezinte valoarea acesteia.

Art. 220. – (1) Asociatul exclus r?mâne obligat fa?? de ter?i pentru opera?iunile f?cute de societate, pân? în ziua r?mânerii definitive a hot?rârii de excludere.

(2) Dac?, în momentul excluderii, sunt opera?iuni în curs de executare, asociatul este obligat s? suporte consecin?ele ?i nu-?i va putea retrage partea ce i se cuvine decât dup? terminarea acelor opera?iuni.

Art. 221. – (1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandit? simpl? sau în societatea cu r?spundere limitat? se poate retrage din societate:

a) în cazurile prev?zute în actul constitutiv;

b) cu acordul tuturor celorlal?i asocia?i;

c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizeaz? acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hot?râri a tribunalului, supus? numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.

(2) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru p?r?ile sale sociale, se stabilesc prin acordul asocia?ilor ori de un expert desemnat de ace?tia sau, în caz de neîn?elegere, de tribunal.

TITLUL VI
Dizolvarea, fuziunea ?i divizarea societ??ilor comerciale

CAPITOLUL I

Dizolvarea societ??ilor

Art. 222. – (1) Societatea se dizolv? prin: a) trecerea timpului stabilit pentru durata societ??ii; b) imposibilitatea realiz?rii obiectului de activitate al societ??ii sau realizarea acestuia;

c) declararea nulit??ii societ??ii; d) hot?rârea adun?rii generale; e) hot?rârea tribunalului, la cererea oric?rui asociat, pentru motive temeinice, precum neîn?elegerile grave dintre asocia?i, care împiedic? func?ionarea societ??ii;

f) falimentul societ??ii; g) alte cauze prev?zute de lege sau de actul constitutiv al societ??ii.

(2) În cazul prev?zut la alin. (1) lit. a), asocia?ii trebuie s? fie consulta?i, cu cel pu?in un an înainte de expirarea duratei societ??ii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lips?, la cererea oric?ruia dintre asocia?i, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consult?rii.

Art. 223. – (1) Societatea pe ac?iuni se dizolv?:

a) în cazul ?i în condi?iile prev?zute de art. 153;

b) când capitalul social se reduce sub minimul legal; c) când num?rul ac?ionarilor scade sub minimul legal.

(2) Societatea în comandit? pe ac?iuni sau cu r?spundere limitat? se dizolv? în cazul pierderii unei jum?t??i din capitalul s?u social sau, dup? caz, al reducerii lui sub minimul legal.

(3) Dispozi?iile alin. (1) ?i (2) nu se aplic? în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constat?rii pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma r?mas? ori la minimul legal sau când societatea se transform? într-o alt? form? la care capitalul social existent corespunde.

(4) Dispozi?iile alin. (1) lit. c) nu se aplic? în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constat?rii reducerii num?rului de ac?ionari sub minimul legal, acest num?r este completat.

Art. 224. – (1) Societ??ile în nume colectiv sau cu r?spundere limitat? se dizolv? prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asocia?i, când, datorit? acestor cauze, num?rul asocia?ilor s-a redus la unul singur.

(2) Se excepteaz? cazul când în actul constitutiv exist? clauz? de continuare cu mo?tenitorii sau când asociatul r?mas hot?r??te continuarea existen?ei societ??ii sub forma societ??ii cu r?spundere limitat? cu asociat unic.

(3) Dispozi?iile alineatelor precedente se aplic? ?i societ??ilor în comandit? simpl? sau în comandit? pe ac?iuni, dac? acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.

Art. 225. – (1) În societ??ile în nume colectiv, dac? un asociat decedeaz? ?i dac? nu exist? conven?ie contrar?, societatea trebuie s? pl?teasc? partea ce se cuvine mo?tenitorilor, dup? ultimul bilan? contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dac? asocia?ii r?ma?i nu prefer? s? continue societatea cu mo?tenitorii care consimt la aceasta.

(2) Prevederile alin. (1) se aplic? ?i societ??ilor în comandit? simpl?, în caz de deces al unuia dintre asocia?ii comandita?i, în afar? de cazul când mo?tenitorii s?i nu prefer? s? r?mân? în societate în aceast? calitate.

(3) Mo?tenitorii r?mân r?spunz?tori, potrivit art. 219, pân? la publicarea schimb?rilor intervenite.

Art. 226. – (1) În caz de dizolvare a societ??ii prin hot?râre a asocia?ilor, ace?tia vor putea reveni, cu majoritatea cerut? pentru modificarea actului constitutiv, asupra hot?rârii luate, atât timp cât nu s-a f?cut nici o reparti?ie din activ.

(2) Noua hot?râre se men?ioneaz? în registrul comer?ului, dup? care oficiul registrului comer?ului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societ??ii.

(3) Creditorii ?i orice parte interesat? pot face opozi?ie la tribunal împotriva hot?rârii, în condi?iile art. 62.

Art. 227. – (1) Dizolvarea societ??ilor comerciale trebuie s? fie înscris? în registrul comer?ului ?i publicat? în Monitorul Oficial al României, în afar? de cazul prev?zut la art. 222 alin (1) lit. a).

(2) Înscrierea ?i publicarea se vor face conform art. 199, când dizolvarea are loc în baza unei hot?râri a adun?rii generale, ?i în termen de 15 zile de la data la care hot?rârea judec?toreasc? a devenit irevocabil?, când dizolvarea a fost pronun?at? de justi?ie.

(3) În cazul prev?zut la art. 222 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronun?? de tribunalul învestit cu procedura falimentului.

Art. 228. – (1) Dizolvarea societ??ii are ca efect deschiderea procedurii lichid?rii. Dizolvarea are loc f?r? lichidare, în cazul fuziunii ori diviz?rii totale a societ??ii sau în alte cazuri prev?zute de lege.

(2) Din momentul dizolv?rii, administratorii nu mai pot întreprinde noi opera?iuni; în caz contrar, ei sunt personal ?i solidar r?spunz?tori pentru opera?iunile pe care le-au întreprins.

(3) Interdic?ia prev?zut? la alin. (2) se aplic? din ziua expir?rii termenului fixat pentru durata societ??ii ori de la data la care dizolvarea a fost hot?rât? de adunarea general? sau declarat? prin sentin?? judec?toreasc?.

(4) Societatea î?i p?streaz? personalitatea juridic? pentru opera?iunile lichid?rii, pân? la terminarea acesteia.

Art. 229. – Dizolvarea societ??ii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect fa?? de ter?i numai dup? trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României.

Art. 230. – În societ??ile în nume colectiv, în comandit? simpl? ?i în cele cu r?spundere limitat?, asocia?ii pot hot?rî, o dat? cu dizolvarea, cu cvorumul ?i majoritatea prev?zute pentru modificarea actului constitutiv, ?i modul de lichidare a societ??ii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea ?i lichidarea patrimoniului societ??ii ?i când asigur? stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

Art. 231. – (1) Dizolvarea unei societ??i cu r?spundere limitat? cu asociat unic atrage transmiterea universal? a patrimoniului societ??ii c?tre asociatul unic, f?r? lichidare.

(2) Transmiterea patrimoniului are loc ?i societatea î?i înceteaz? existen?a la urm?toarele date:

a) dac? nu s-a f?cut opozi?ie, pe data expir?rii termenului de introducere a opozi?iei;

b) dac? s-a f?cut opozi?ie, pe data la care a devenit irevocabil? hot?rârea de respingere a opozi?iei sau, dup? caz, hot?rârea prin care se constat? c? societatea sau asociatul unic a pl?tit datoriile ori a oferit garan?ii acceptate de creditori sau a convenit cu ace?tia un aranjament pentru plata datoriilor.

Art. 232. – (1) La cererea camerei de comer? ?i industrie teritoriale sau a oric?rei persoane interesate, tribunalul va putea pronun?a dizolvarea societ??ii, în cazurile în care:

a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

b) societatea nu a depus, timp de 3 ani consecutivi, bilan?ul contabil sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comer?ului;

c) societatea ?i-a încetat activitatea sau nu are sediu cunoscut ori asocia?ii au disp?rut sau nu au domiciliu ori re?edin?? cunoscut?.

(2) Dispozi?iile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile, în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporar? anun?at? organelor fiscale ?i înscris? în registrul comer?ului. Durata inactivit??ii nu poate dep??i 3 ani.

(3) Hot?rârea tribunalului, prin care s-a pronun?at dizolvarea, se public? în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ?i într-un ziar de larg? r?spândire, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând a se îndrepta împotriva societ??ii.

(4) Împotriva hot?rârii orice persoan? interesat? poate face apel în termen de 30 de zile de la data public?rii ei în Monitorul Oficial al României.

(5) Pe data r?mânerii definitive a hot?rârii tribunalului, societatea va fi radiat? din registrul comer?ului, din oficiu, în afar? de cazul în care prin hot?rârea tribunalului s-a dispus altfel.

CAPITOLUL II

Fuziunea ?i divizarea societ??ilor

Art. 233. – (1) Fuziunea se face prin absorbirea unei societ??i de c?tre o alt? societate sau prin contopirea a dou? sau mai multe societ??i pentru a alc?tui o societate nou?.

(2) Divizarea se face prin împ?r?irea întregului patrimoniu al unei societ??i care î?i înceteaz? existen?a între dou? sau mai multe societ??i existente sau care iau astfel fiin??.

(3) Societatea nu î?i înceteaz? existen?a, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde ?i se transmite c?tre una sau mai multe societ??i existente sau care iau astfel fiin??.

(4) Fuziunea sau divizarea se poate face ?i între societ??i de forme diferite.

(5) Societ??ile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dac? nu a început reparti?ia între asocia?i a p?r?ilor ce li s-ar cuveni din lichidare.

Art. 234. – (1) Fuziunea sau divizarea se hot?r??te de fiecare societate în parte, în condi?iile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societ??ii.

(2) Dac?, prin fuziune sau divizare, se înfiin?eaz? o nou? societate, aceasta se constituie în condi?iile prev?zute de prezenta lege pentru forma de societate convenit?.

Art. 235. – Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, f?r? lichidare, a societ??ii care î?i înceteaz? existen?a ?i transmiterea universal? a patrimoniului s?u c?tre societatea sau societ??ile beneficiare, în starea în care se g?se?te la data fuziunii sau a diviz?rii, în schimbul atribuirii de ac?iuni sau de p?r?i sociale ale acestora c?tre asocia?ii societ??ii care înceteaz? ?i, eventual, a unei sume în bani, care nu poate dep??i 10% din valoarea nominal? a ac?iunilor sau a p?r?ilor sociale atribuite.

Art. 236. – În baza hot?rârii adun?rii generale a ac?ionarilor a fiec?reia dintre societ??ile care particip? la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a) forma, denumirea ?i sediul social al tuturor societ??ilor participante la opera?iune;

b) fundamentarea ?i condi?iile fuziunii sau ale diviz?rii; c) stabilirea ?i evaluarea activului ?i pasivului, care se transmit societ??ilor beneficiare;

d) modalit??ile de predare a ac?iunilor sau a p?r?ilor sociale ?i data de la care acestea dau dreptul la dividende;

e) raportul de schimb al ac?iunilor sau al p?r?ilor sociale ?i, dac? este cazul, cuantumul sultei;

f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; g) drepturile care se acord? obligatarilor ?i orice alte avantaje speciale;

h) data bilan?ului contabil de fuziune sau a bilan?ului contabil de divizare, dat? care va fi aceea?i pentru toate societ??ile participante;

i) orice alte date care prezint? interes pentru opera?iune.

Art. 237. – (1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentan?ii societ??ilor participante, se depune la oficiul registrului comer?ului unde este înmatriculat? fiecare societate, înso?it de o declara?ie a societ??ii care înceteaz? a exista în urma fuziunii sau diviz?rii, despre modul cum a hot?rât s? sting? pasivul s?u.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judec?torul delegat, se public? în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala p?r?ilor, integral sau în extras, potrivit dispozi?iei judec?torului delegat sau cererii p?r?ilor.

Art. 238. – (1) Oricare creditor al societ??ii care fuzioneaz? sau se divide, având o crean?? anterioar? public?rii proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opozi?ie în condi?iile art. 62.

(2) Opozi?ia suspend? executarea fuziunii sau a diviz?rii pân? la data la care hot?rârea judec?toreasc? a devenit irevocabil?, în afar? de cazul în care societatea debitoare face dovada pl??ii datoriilor sau ofer? garan?ii acceptate de creditori ori convine cu ace?tia un aranjament pentru plata datoriilor.

(3) Dispozi?iile art. 62 r?mân aplicabile.

Art. 239. – (1) Administratorii societ??ilor care fuzioneaz? sau se divid vor pune la dispozi?ia asocia?ilor:

a) proiectul de fuziune sau de divizare; b) darea de seam? a administratorilor, în care se va preciza ?i raportul de schimb al ac?iunilor sau al p?r?ilor sociale;

c) raportul cenzorilor; d) bilan?ul contabil de fuziune sau bilan?ul contabil de divizare;

e) eviden?a contractelor cu valoare de peste 5.000.000 lei, în curs de executare, ?i repartizarea lor între societ??ile beneficiare.

(2) La societ??ile pe ac?iuni, în comandit? pe ac?iuni sau cu r?spundere limitat? se adaug? raportul unuia sau mai multor exper?i numi?i de judec?torul delegat, care î?i vor da avizul de specialitate asupra fuziunii sau diviz?rii.

Art. 240. – (1) În cel mult dou? luni de la expirarea termenului prev?zut la art. 238 sau, dup? caz, de la data la care hot?rârea judec?toreasc? a devenit irevocabil?, adunarea general? a fiec?reia dintre societ??ile participante va hot?rî asupra fuziunii sau diviz?rii.

(2) Actele constitutive ale societ??ilor nou-înfiin?ate prin fuziune sau divizare se aprob? de adunarea general? a societ??ii sau a societ??ilor care î?i înceteaz? existen?a.

Art. 241. – Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect m?rirea obliga?iilor asocia?ilor uneia dintre societ??ile participante, hot?rârea se ia cu unanimitate de voturi.

Art. 242. – Actul modificator al actului constitutiv al societ??ii absorbante, în form? autentic?, se înregistreaz? în registrul comer?ului sediului societ??ii ?i, vizat de judec?torul delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societ??ii.

Art. 243. – Fuziunea sau divizarea are loc la urm?toarele date:

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societ??i noi, la data înmatricul?rii în registrul comer?ului a noii societ??i sau a ultimei dintre ele;

b) în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comer?ului a men?iunii privind majorarea capitalului social al societ??ii absorbante.

Art. 244. – În cazul fuziunii prin absorb?ie, societatea absorbant? dobânde?te drepturile ?i este ?inut? de obliga?iile societ??ii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile ?i obliga?iile societ??ilor care î?i înceteaz? existen?a trec asupra noii societ??i astfel înfiin?ate.

Art. 245. – (1) Societ??ile care dobândesc bunuri prin efectul diviz?rii r?spund fa?? de creditori pentru obliga?iile societ??ii care ?i-a încetat existen?a prin divizare, propor?ional cu valoarea bunurilor dobândite, în afar? de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte propor?ii.

(2) Dac? nu se poate stabili societatea r?spunz?toare pentru o obliga?ie, societ??ile care au dobândit bunuri prin divizare r?spund solidar.

(3) Aportul unei p?r?i din activul patrimoniului unei societ??i la una sau mai multe societ??i existente sau care iau astfel fiin??, în schimbul ac?iunilor sau p?r?ilor sociale ce se atribuie asocia?ilor acelei societ??i la societ??ile beneficiare, este supus, în mod corespunz?tor, dispozi?iilor legale privind divizarea, dac? are loc prin desprindere potrivit art. 233 alin. (3).

TITLUL VII
Lichidarea societ??ilor comerciale

CAPITOLUL I

Dispozi?ii generale

Art. 246. – (1) Pentru lichidarea ?i repartizarea patrimoniului social, chiar dac? în actul constitutiv se prev?d norme în acest scop, sunt obligatorii urm?toarele reguli:

a) pân? la preluarea func?iei de c?tre lichidatori, administratorii continu? mandatul lor, cu excep?ia celor prev?zute la art. 228;

b) actul de numire a lichidatorilor sau sentin?a care îi ?ine locul ?i orice act ulterior, care ar aduce schimb?ri în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comer?ului, pentru a fi înscrise de îndat? ?i publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2) Numai dup? îndeplinirea formalit??ilor de la alin. (1), lichidatorii vor depune semn?tura lor în registrul comer?ului ?i vor exercita aceast? func?ie.

(3) În urma efectu?rii public?rii prev?zute la alin. (2), nici o ac?iune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor.

(4) În afar? de dispozi?iile prezentului titlu, se aplic? societ??ilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv ?i prin lege, în m?sura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.

(5) Toate actele emanând de la societate trebuie s? arate c? aceasta este în lichidare.

Art. 247. – (1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentan?ii permanen?i – persoane fizice ale societ??ii lichidatoare – trebuie s? fie lichidatori autoriza?i, în condi?iile legii.

(2) Lichidatorii au aceea?i r?spundere ca ?i administratorii.

(3) Lichidatorii sunt datori, îndat? dup? preluarea func?iei, ca împreun? cu administratorii societ??ii s? fac? un inventar ?i s? încheie un bilan?, care s? constate situa?ia exact? a activului ?i pasivului societ??ii ?i s? le semneze.

(4) Lichidatorii sunt obliga?i s? primeasc? ?i s? p?streze patrimoniul societ??ii, registrele ce li s-au încredin?at de administratori ?i actele societ??ii. De asemenea, ei vor ?ine un registru cu toate opera?iunile lichid?rii, în ordinea datei lor.

(5) Lichidatorii î?i îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.

Art. 248. – În cazul societ??ilor comerciale a c?ror activitate s-a desf??urat în baza autoriza?iei de mediu prev?zut? de Legea protec?iei mediului nr. 137/1995, lichidatorii sunt obliga?i s? ia m?suri pentru efectuarea bilan?ului de mediu, prev?zut de aceast? lege, ?i s? comunice rezultatele acestui bilan? agen?iei teritoriale pentru protec?ia mediului.

Art. 249. – (1) În afar? de puterile conferite de asocia?i, cu aceea?i majoritate cerut? pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

a) s? stea în judecat? ?i s? fie ac?iona?i în interesul lichid?rii;

b) s? execute ?i s? termine opera?iunile de comer? referitoare la lichidare;

c) s? vând?, prin licita?ie public?, imobilele ?i orice avere mobiliar? a societ??ii; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;

d) s? fac? tranzac?ii; e) s? lichideze ?i s? încaseze crean?ele societ??ii, chiar în caz de faliment al debitorilor, dând chitan??;

f) s? contracteze obliga?ii cambiale, s? fac? împrumuturi neipotecare ?i s? îndeplineasc? orice alte acte necesare.

(2) Ei nu pot îns?, în lips? de dispozi?ii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, s? constituie ipoteci asupra bunurilor societ??ii, dac? nu vor fi autoriza?i de instan??, cu avizul cenzorilor.

(3) Lichidatorii care întreprind noi opera?iuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichid?rii sunt r?spunz?tori personal ?i solidar de executarea lor.

Art. 250. – (1) Lichidatorii nu pot pl?ti asocia?ilor nici o sum? în contul p?r?ilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achit?rii creditorilor societ??ii.

(2) Asocia?ii vor putea cere îns? ca sumele re?inute s? fie depuse la Casa de Economii ?i Consemna?iuni ori la o societate bancar? sau la una dintre unit??ile acestora ?i s? se fac? repartizarea asupra ac?iunilor sau p?r?ilor sociale, chiar în timpul lichid?rii, dac?, afar? de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obliga?iilor societ??ii, scadente sau care vor ajunge la scaden??, mai r?mâne un disponibil de cel pu?in 10% din cuantumul lor.

(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societ??ii pot face opozi?ie în condi?iile art. 62.

Art. 251. – Lichidatorii care probeaz?, prin prezentarea bilan?ului contabil, c? fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente s? acopere pasivul exigibil, trebuie s? cear? sumele necesare asocia?ilor care r?spund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral v?rs?mintele, dac? ace?tia sunt obliga?i s? le procure, dup? forma societ??ii, sau, dac? sunt debitori fa?? de societate, pentru v?rs?mintele neefectuate, la care erau obliga?i în calitate de asocia?i.

Art. 252. – Lichidatorii care au achitat datoriile societ??ii cu propriii lor bani nu vor putea s? exercite împotriva societ??ii drepturi mai mari decât acelea ce apar?ineau creditorilor pl?ti?i.

Art. 253. – Creditorii societ??ii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor ac?iunile care decurg din crean?ele ajunse la termen, pân? la concuren?a bunurilor existente în patrimoniul societ??ii, ?i numai dup? aceea de a se îndrepta împotriva asocia?ilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea ac?iunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.

Art. 254. – (1) Lichidarea societ??ii trebuie terminat? în cel mult 3 ani de la data dizolv?rii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.

(2) Dup? terminarea lichid?rii, lichidatorii trebuie s? cear? radierea societ??ii din registrul comer?ului.

(3) Radierea se poate face ?i din oficiu.

(4) Lichidarea nu libereaz? pe asocia?i ?i nu împiedic? deschiderea procedurii de faliment a societ??ii.

Art. 255. – (1) Dup? aprobarea socotelilor ?i terminarea reparti?iei, registrele ?i actele societ??ii în nume colectiv, în comandit? simpl? sau cu r?spundere limitat?, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asocia?i, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.

(2) În societ??ile pe ac?iuni ?i în comandit? pe ac?iuni, acestea vor fi depuse la Registrul comer?ului, unde orice parte interesat? va putea lua cuno?tin?? de ele, cu autoriza?ia instan?ei.

(3) Registrele tuturor societ??ilor vor fi p?strate timp de 5 ani.

CAPITOLUL II

Lichidarea societ??ilor în nume colectiv, în comandit? simpl? sau cu r?spundere limitat?

Art. 256. – (1) Numirea lichidatorilor în societ??ile în nume colectiv, în comandit? simpl? sau cu r?spundere limitat? va fi f?cut? de to?i asocia?ii, dac? în contractul de societate nu se prevede altfel.

(2) Dac? nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi f?cut? de instan??, la cererea oric?rui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asocia?ilor ?i administratorilor.

(3) Împotriva sentin?ei se poate declara numai recurs de c?tre asocia?i sau administratori, în termen de 15 zile de la pronun?are.

Art. 257. – (1) Dup? terminarea lichid?rii societ??ii în nume colectiv, în comandit? simpl? sau cu r?spundere limitat?, lichidatorii trebuie s? întocmeasc? bilan?ul contabil de lichidare ?i s? propun? repartizarea activului între asocia?i.

(2) Asociatul nemul?umit poate face opozi?ie, în condi?iile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea bilan?ului contabil de lichidare ?i a proiectului de repartizare.

(3) Pentru solu?ionarea opozi?iei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartiz?rii, fa?? de care lichidatorii pot r?mâne str?ini.

(4) Dup? expirarea termenului prev?zut la alin. (2) sau dup? ce sentin?a asupra opozi?iei a r?mas irevocabil?, bilan?ul contabil de lichidare ?i repartizarea se consider? aprobate ?i lichidatorii sunt libera?i.

CAPITOLUL III

Lichidarea societ??ilor pe ac?iuni ?i în comandit? pe ac?iuni

Art. 258. – (1) Numirea lichidatorilor în societ??ile pe ac?iuni ?i în comandit? pe ac?iuni se face de adunarea general?, care hot?r??te lichidarea, dac?, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.

(2) Adunarea general? hot?r??te cu majoritatea prev?zut? pentru modificarea actului constitutiv.

(3) Dac? majoritatea nu a fost ob?inut?, numirea se face de tribunal, la cererea oric?ruia dintre administratori sau asocia?i, cu citarea societ??ii ?i a celor care au cerut-o. Împotriva sentin?ei tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronun?are.

Art. 259. – (1) Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seam? asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilan? contabil aprobat ?i pân? la începerea lichid?rii.

(2) Lichidatorii au dreptul s? aprobe darea de seam? ?i s? fac? sau s? sus?in? eventualele contesta?ii cu privire la aceasta.

Art. 260. – (1) Când unul sau mai mul?i administratori sunt numi?i lichidatori, darea de seam? asupra gestiunii administratorilor se va depune la oficiul registrului comer?ului ?i se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreun? cu bilan?ul final de lichidare.

(2) Când gestiunea trece peste durata unui exerci?iu financiar, darea de seam? trebuie anexat? la primul bilan? pe care lichidatorii îl prezint? adun?rii generale.

(3) Orice ac?ionar poate face opozi?ie, în condi?iile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.

(4) Toate opozi?iile f?cute vor fi conexate, pentru a fi solu?ionate printr-o singur? sentin??.

(5) Orice ac?ionar are dreptul s? intervin? în instan??, iar hot?rârea va fi opozabil? ?i ac?ionarilor neintervenien?i.

Art. 261. – Dac? lichidarea se prelunge?te peste durata exerci?iului financiar, lichidatorii sunt obliga?i s? întocmeasc? bilan?ul contabil anual, conformându-se dispozi?iilor legii ?i actului constitutiv.

Art. 262. – (1) Dup? terminarea lichid?rii, lichidatorii întocmesc bilan?ul contabil final, ar?tând partea ce se cuvine fiec?rei ac?iuni din repartizarea activului societ??ii.

(2) Bilan?ul contabil semnat de lichidatori ?i înso?it de raportul cenzorilor se va depune, pentru a fi men?ionat, la oficiul registrului comer?ului ?i se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3) Orice ac?ionar poate face opozi?ie, în condi?iile art. 62.

Art. 263. – (1) Dac? termenul prev?zut la art. 260 alin. (3) a expirat f?r? s? se fac? vreo opozi?ie, bilan?ul contabil se consider? aprobat de to?i ac?ionarii, iar lichidatorii sunt libera?i, sub rezerva repartiz?rii activului societ??ii.

(2) Independent de expirarea termenului, chitan?a de primire a celei din urm? reparti?ii ?ine loc de aprobare a contului ?i a reparti?iei f?cute fiec?rui ac?ionar.

Art. 264. – (1) Sumele cuvenite ac?ionarilor, neîncasate în dou? luni de la publicarea bilan?ului contabil, vor fi depuse la Casa de Economii ?i Consemna?iuni ori la o societate bancar? sau la una dintre unit??ile acestora, cu ar?tarea numelui ?i prenumelui ac?ionarului, dac? ac?iunile sunt nominative, sau a numerelor ac?iunilor, dac? ele sunt la purt?tor.

(2) Plata se va face persoanei ar?tate sau posesorului ac?iunilor, re?inându-se titlul.

TITLUL VIII
Infrac?iuni

Art. 265. – Se pedepse?te cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societ??ii, care:

prezint?, cu rea-credin??, în prospectele, rapoartele ?i comunic?rile adresate publicului, date neadev?rate asupra constituirii societ??ii ori asupra condi?iilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credin??, în tot sau în parte, asemenea date;
prezint?, cu rea-credin??, ac?ionarilor un bilan? contabil inexact sau date inexacte asupra condi?iilor economice ale societ??ii, în vederea ascunderii situa?iei ei reale;
refuz? s? pun? la dispozi?ia exper?ilor, în cazurile ?i în condi?iile prev?zute la art. 25 ?i 37, documentele necesare sau îi împiedic?, cu rea-credin??, s? îndeplineasc? îns?rcin?rile primite.

Art. 266. – Se pedepse?te cu închisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societ??ii, care:

dobânde?te, în contul societ??ii, ac?iuni ale altor societ??i la un pre? pe care îl ?tie v?dit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societ??ii, ac?iuni pe care aceasta le de?ine, la pre?uri despre care are cuno?tin?? c? sunt v?dit inferioare valorii lor efective, în scopul ob?inerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societ??ii;
folose?te, cu rea-credin??, bunuri sau creditul de care se bucur? societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alt? societate în care are interese direct sau indirect;
se împrumut?, sub orice form?, direct sau printr-o persoan? interpus?, de la societatea pe care o administreaz?, de la o societate controlat? de aceasta ori de la o societate care controleaz? societatea pe care el o administreaz? sau face ca una dintre aceste societ??i s? îi acorde vreo garan?ie pentru datorii proprii;
r?spânde?te ?tiri false sau întrebuin?eaz? alte mijloace frauduloase care au ca efect m?rirea sau sc?derea valorii ac?iunilor sau a obliga?iunilor societ??ii ori a altor titluri ce îi apar?in, în scopul ob?inerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societ??ii;
încaseaz? sau pl?te?te dividende, sub orice form?, din beneficii fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lips? de bilan? contabil ori contrarii celor rezultate din acesta;

6. încalc? dispozi?iile art. 178.

Art. 267. – Se pedepse?te cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societ??ii, care:

emite ac?iuni de o valoare mai mic? decât valoarea lor legal? ori la un pre? inferior valorii nominale sau emite noi ac?iuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca ac?iunile precedente s? fi fost achitate în întregime;
se folose?te, în adun?rile generale, de ac?iunile nesubscrise sau nedistribuite ac?ionarilor;
acord? împrumuturi sau avansuri asupra ac?iunilor societ??ii;
pred? titularului ac?iunile înainte de termen sau pred? ac?iuni liberate în total sau în parte, în afar? de cazurile stabilite de lege, ori emite ac?iuni la purt?tor f?r? a fi achitate integral;
nu respect? dispozi?iile legale referitoare la anularea ac?iunilor neachitate;
emite obliga?iuni f?r? respectarea dispozi?iilor legale sau ac?iuni f?r? s? cuprind? men?iunile cerute de lege.

Art. 268. – Se pedepse?te cu închisoare de la o lun? la un an sau cu amend? de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societ??ii, care:

îndepline?te hot?rârile adun?rii generale referitoare la schimbarea formei societ??ii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prev?zute de lege;
îndepline?te hot?rârile adun?rii generale referitoare la reducerea capitalului social, f?r? ca asocia?ii s? fi fost executa?i pentru efectuarea v?rs?mântului datorat ori f?r? hot?rârea adun?rii generale care îi scute?te de plata v?rs?mintelor ulterioare.

Art. 269. – (1) Se pedepse?te cu închisoare de la o lun? la un an sau cu amend? de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul care:

încalc?, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozi?iile art. 145;
nu convoac? adunarea general? în cazurile prev?zute de lege sau încalc? dispozi?iile art. 188 alin. (2);
începe opera?iuni în numele unei societ??i cu r?spundere limitat?, înainte de a se fi efectuat v?rs?mântul integral al capitalului social;
emite titluri negociabile reprezentând p?r?i sociale ale unei societ??i cu r?spundere limitat?;
dobânde?te ac?iuni ale societ??ii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.

(2) Cu pedeapsa prev?zut? la alin. (1) se pedepse?te ?i asociatul care încalc? dispozi?iile art. 126 sau ale art. 188 alin. (2).

Art. 270. – (1) Se pedepse?te cu închisoare de la o lun? la un an sau cu amend? de la 250.000 lei la 15.000.000 lei cenzorul care nu convoac? adunarea general?, în cazurile în care este obligat prin lege.

(2) Dispozi?iile art. 266 pct. 3 se aplic?, în mod corespunz?tor, ?i cenzorilor.

Art. 271. – (1) Se pedepse?te cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a p?strat îns?rcinarea de cenzor, contrar dispozi?iilor art. 156 alin. (2), sau persoana care a acceptat îns?rcinarea de expert, cu înc?lcarea dispozi?iilor art. 38.

(2) Hot?rârile luate de adun?rile generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu înc?lcarea dispozi?iilor art. 156 alin. (2) ?i ale art. 38, nu pot fi anulate din cauza înc?lc?rii dispozi?iilor cuprinse în acele articole.

(3) Cu pedeapsa prev?zut? la alin. (1) se pedepse?te ?i fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv ?i cenzorul care exercit? func?iile sau îns?rcin?rile lor cu înc?lcarea dispozi?iilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.

Art. 272. – (1) Dispozi?iile art. 265-271 se aplic? ?i lichidatorului, în m?sura în care se refer? la obliga?ii ce intr? în cadrul atribu?iilor sale.

(2) Se pedepse?te cu pedeapsa prev?zut? la art. 269 lichidatorul care face pl??i asocia?ilor cu înc?lcarea dispozi?iilor art. 250.

Art. 273. – (1) Se pedepse?te cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amend? de la 350.000 lei la 30.000.000 lei ac?ionarul sau de?in?torul de obliga?iuni, care:

trece ac?iunile sau obliga?iunile sale pe numele altor persoane, în scopul form?rii unei majorit??i în adunarea general?, în detrimentul altor ac?ionari sau de?in?tori de obliga?iuni;
voteaz?, în adun?ri generale, în situa?ia prev?zut? la pct. 1, ca proprietar de ac?iuni sau de obliga?iuni care în realitate nu-i apar?in;
în cazurile nepermise de lege, î?i ia – în schimbul unui avantaj material – obliga?ia de a vota într-un anumit sens în adun?rile generale sau de a nu lua parte la vot.

(2) Persoana care determin? pe un ac?ionar sau pe un de?in?tor de obliga?iuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, s? voteze într-un anumit sens în adun?rile generale ori s? nu ia parte la vot se pedepse?te cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amend? de la 350.000 lei la 30.000.000 lei.

Art. 274. – Se pedepse?te cu închisoare de la unu la 5 ani, în afar? de r?spunderea pentru daunele pricinuite, prin opera?iunile sale, statului român ?i ter?ilor, cel care exercit? un comer? în favoarea ?i pe seama unor societ??i constituite în ?ar? str?in?, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condi?iile prev?zute de lege pentru func?ionarea acelor societ??i în România.

Art. 275. – Faptele prev?zute în prezentul titlu, dac? constituie – potrivit Codului penal sau unor legi speciale – infrac?iuni mai grave, se pedepsesc în condi?iile ?i cu sanc?iunile acolo prev?zute.

Art. 276. – Se pedepsesc cu închisoare de la 3 la 12 ani persoanele vinovate de bancrut? frauduloas?, constând în una dintre urm?toarele fapte:

a) falsificarea, sustragerea sau distrugerea eviden?elor societ??ii ori ascunderea unei p?r?i din activul societ??ii; înf??i?area de datorii inexistente sau prezentarea în registrele societ??ii, în alt act ori în bilan?ul contabil, a unor sume nedatorate, fiecare dintre aceste fapte fiind s?vâr?ite în vederea diminu?rii aparente a valorii activelor;

b) înstr?inarea, în frauda creditorilor, în caz de faliment al unei societ??i, a unei p?r?i însemnate din active.

TITLUL IX
Dispozi?ii finale ?i tranzitorii

Art. 277. – (1) Societ??ile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unit??ilor economice de stat ca regii autonome ?i societ??i comerciale, cu modific?rile ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot func?iona numai pe baz? de statut.

(2) Modificând, în condi?iile legii, statutul, asocia?ii îl pot denumi act constitutiv, f?r? ca prin aceasta s? ia na?tere o societate comercial? nou?.

(3) Societ??ile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot func?iona cu orice num?r de asocia?i.

Art. 278. – Încadrarea salaria?ilor la societ??ile comerciale se face pe baz? de contract individual de munc?, cu respectarea legisla?iei muncii ?i asigur?rilor sociale.

Art. 279. – Dac? asociatul unic dintr-o societate cu r?spundere limitat? este ?i administrator, poate beneficia de pensie ca la asigur?rile sociale de stat, în m?sura în care a v?rsat contribu?ia la asigur?rile sociale ?i pe aceea pentru pensia suplimentar?.

Art. 280. – Constituirea de societ??i comerciale cu participare str?in?, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral str?in se efectueaz? cu respectarea dispozi?iilor prezentei legi ?i ale legii privind regimul investi?iilor str?ine⁵.

Art. 281. – Activit??ile care nu pot face obiectul unei societ??i comerciale se stabilesc prin hot?râre a Guvernului.

Art. 282. – Pentru autentificarea actului constitutiv se vor pl?ti taxele de timbru ?i onorariile notariale legale.

Art. 283. – În sensul prezentei legi, municipiul Bucure?ti se asimileaz? cu jude?ul.

Art. 284. – (1) Întreprinderile mici ?i asocia?iile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiin?ate în baza Decretului-lege nr.54/1990 privind organizarea ?i desf??urarea unor activit??i economice pe baza liberei ini?iative ?i reorganizate, pân? la data de 17 septembrie 1991, într-una dintre formele de societate prev?zute de art. 2 din prezenta lege î?i vor putea continua activitatea.

(2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asocia?iilor cu scop lucrativ din care provin.

Art. 285. – Prevederile din prezenta lege se completeaz? cu dispozi?iile Codului comercial.

Art. 286. – Societ??ile cu participare str?in? înfiin?ate pân? la data de 17 decembrie 1990 î?i vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condi?iile legii.

Art. 287. – Pe data intr?rii în vigoare a prezentei legi se abrog? prevederile art. 77-220 ?i 236 din Codul comercial⁶, prevederile referitoare la întreprinderile mici ?i la asocia?iile cu scop lucrativ, cu personalitate juridic?, din Decretul-lege nr.54/1990 privind organizarea ?i desf??urarea unor activit??i economice pe baza liberei ini?iative, Decretul nr.424/1972privind constituirea ?i func?ionarea societ??ilor mixte în România, cu excep?ia art. 15, 28 alin. 1, art. 33 ?i 35 alin. 2 ?i 3, Decretul-lege nr.96/1990 privind unele m?suri pentru atragerea investi?iei de capital str?in în România.

__________________________________

1) Republicat? în temeiul art. X din Ordonan?a de urgen?? a Guvernului nr.32/1997, publicat? în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.133 din 27 iunie 1997, aprobat? ?i modificat? prin Legea nr. 195 din 17 noiembrie 1997, publicat? în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.335 din 28 noiembrie 1997, dându-se textelor o nou? numerotare.
Legea nr. 31/1990 a fost publicat? în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.126-127 din 17 noiembrie 1990, ?i a mai fost modificat? prin: Legea nr. 41 din 1 iunie 1991, publicat? în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.120 din 4 iunie 1991; Legea nr. 44 din 4 iulie 1991, publicat? în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.142 din 11 iulie 1991; Legea nr. 80 din 23 decembrie 1991, publicat? în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.263 din 23 decembrie 1991, ?i prin Legea nr. 78 din 20 iulie 1992, publicat? în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.178 din 28 iulie 1992.

2) Potrivit art. VI din Ordonan?a de urgen?? nr. 32/1997, astfel cum a fost modificat prinLegea nr. 195/1997, societ??ile pe ac?iuni, în comandit? pe ac?iuni ?i cu r?spundere limitat? existente, care nu au capitalul social minim prev?zut la acest articol, au obliga?ia s? îl completeze în termen de un an de la data intr?rii în vigoare a ordonan?ei de urgen??.
Pân? la expirarea acestui termen, capitalul social v?rsat în contul major?rii de capital la societ??ile pe ac?iuni ?i în comandit? pe ac?iuni nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris în acela?i scop.
Majorarea capitalului social se va putea face ?i prin utilizarea rezervelor, cu excep?ia rezervelor legale, precum ?i a beneficiilor ?i primelor legate de capital, inclusiv a diferen?elor favorabile din reevaluarea patrimoniului social, ori în alte modalit??i permise de lege.
În locul complet?rii capitalului social, aceste societ??i pot opta pentru transformarea societ??ii într-o alt? form? la care capitalul social corespunde, transformare care trebuie s? se efectueze în termen de un an de la data intr?rii în vigoare a ordonan?ei de urgen?? (27 iulie 1997).
În cazul nerespect?rii termenului de un an, tribunalul, la cererea statului, prin Ministerul Finan?elor, ori a camerei de comer? ?i industrie teritoriale sau a oric?rei persoane interesate, va dispune dizolvarea societ??ii.
Pentru motive întemeiate, tribunalul va putea acorda un termen de cel mult 6 luni pentru completarea capitalului social.

3) Potrivit art. V din Ordonan?a de urgen?? a Guvernului nr.32/1997, aprobat? prin Legea nr. 195/1997, dispozi?iile acestui alineat nu se aplic? filialelor f?r? personalitate juridic? înfiin?ate pân? la data intr?rii în vigoare a ordonan?ei de urgen??.
Se recomand? societ??ilor care au înfiin?at unit??i f?r? personalitate juridic? s? modifice denumirea de filial? dat? acestora.

4) Potrivit art. VIII din Ordonan?a de urgen?? a Guvernului nr.32/1997, dispozi?iile legale referitoare la taxa de timbru ?i la timbrul judiciar pentru cererile în contencios administrativ privind anularea unui act administrativ se aplic? în mod corespunz?tor recursului, opozi?iei ?i ac?iunii de regularizare.
Cererile introduse de camerele de comer? ?i industrie teritoriale, în temeiul ordonan?ei de urgen??, nu sunt supuse taxei de timbru ?i nici timbrului judiciar.

5) Potrivit art. III din Ordonan?a de urgen?? a Guvernului nr.32/1997, aprobat? prin Legea nr. 195/1997, societ??ile comerciale reglementate prin legi speciale r?mân supuse ?i dispozi?iilor acelor legi.

6) Potrivit art. IX din Ordonan?a de urgen?? a Guvernului nr.32/1997, aprobat? prin Legea nr. 195/1997, pe data intr?rii în vigoare a acestei ordonan?e (28 iulie 1997) se abrog? art. 237-250 ?i art. 264-269 din Codul comercial.

Duminic?, 22 februarie 2009, 17:35