Servicii
Avocat fuziuni și achiziții în Timișoara: due diligence juridic și financiar
Cumpărarea sau vânzarea unei firme se decide pe două tipuri de cifre: cele din contract și cele din contabilitate. Casa de Avocatură Alexandru, Andreas și Asociații lucrează cu avocați și experți contabili în aceeași echipă, așa că due diligence-ul juridic, fiscal și financiar se face o singură dată, coerent, și ajunge direct în clauzele contractului de vânzare.
Un due diligence util nu este un raport de 200 de pagini. Este lista scurtă de riscuri care schimbă prețul, garanțiile sau decizia de a semna, fiecare tradusă într-o clauză concretă.
Servicii în fuziuni, achiziții și due diligence
Due diligence juridic, fiscal și contabil
Verificăm actele societății și istoricul ONRC, contractele importante, litigiile, garanțiile din Arhiva Electronică (RNPM), proprietățile imobiliare și autorizațiile. Experții contabili ai firmei analizează în paralel situațiile financiare, obligațiile fiscale, prețurile de transfer și riscurile unei inspecții ANAF.
Structurarea tranzacției
Alegem între achiziția de părți sociale (share deal) și achiziția de active (asset deal), în funcție de riscurile găsite, impozitare și de ce se poate transfera efectiv: personal, contracte, licențe.
Din dosarele noastre · fuziune prin absorbție, Remetea Mare, jud. Timiș (2012)
Pentru un grup de servicii medicale cu sediul în Remetea Mare, jud. Timiș, am făcut mai întâi auditul juridic al societății care urma să fie absorbită, inclusiv clauzele de neconcurență din contractele de muncă. Apoi am redactat proiectul de fuziune și am parcurs etapele la Registrul Comerțului, până la operarea fuziunii în noiembrie 2012.
Lecția practică: auditul juridic dinaintea fuziunii arată ce obligații preia societatea absorbantă, nu doar ce active.
Contractul de vânzare (SPA) și negocierea
Redactăm și negociem contractul, declarațiile și garanțiile vânzătorului, ajustarea prețului, plățile amânate (escrow, earn-out) și clauzele de despăgubire. Asistăm la semnare și la înregistrarea la ONRC.
Fuziuni, divizări și reorganizări de grup
Proiectul de fuziune sau divizare, raportul expertului, publicarea, opozițiile creditorilor și înregistrarea, conform Legii nr. 31/1990.
Din dosarele noastre · achiziție prin licitație publică, Timișoara, cartierul Aradului (2024)
Am asistat un vehicul de investiții cu capital italian la cumpărarea, prin licitație publică, a unei clădiri de birouri de pe Calea Aradului din Timișoara. Verificarea titlului și a sarcinilor a mers în paralel cu analiza fiscală și contabilă a structurii de achiziție.
Lecția practică: la licitație nu negociezi garanții, deci tot riscul trebuie găsit înainte de ofertă.
Avize și notificări
Verificăm dacă tranzacția trebuie notificată Consiliului Concurenței ca operațiune de concentrare economică sau Comisiei pentru examinarea investițiilor străine directe (OUG nr. 46/2022) și pregătim dosarul.
Din dosarele noastre · cesiuni succesive de părți sociale, Timișoara, Complexul Studențesc (2019–2021)
Pentru o firmă din Timișoara, din zona Complexului Studențesc, am redactat și înregistrat la ONRC trei cesiuni de părți sociale, în decembrie 2019, februarie 2020 și octombrie 2021, pe măsură ce structura asociaților se schimba.
Lecția practică: fiecare cesiune schimbă și declarația beneficiarului real. O actualizăm la fiecare pas.
Ce vedem în practică: trei lecții
1. Riscul fiscal se ascunde în contabilitate, nu în actele constitutive. Un due diligence făcut doar de juriști ratează exact partea care costă cel mai mult după semnare.
2. Declarațiile și garanțiile valorează cât capacitatea vânzătorului de a plăti. De aceea preferăm reținerea unei părți din preț sau escrow, nu doar promisiuni.
3. Notificările obligatorii (Consiliul Concurenței, investiții străine directe) se verifică la început. Descoperite târziu, amână închiderea tranzacției cu luni.
Întrebări frecvente
Cât durează un due diligence?
Pentru un SRL de dimensiuni medii, de regulă 2–4 săptămâni de la primirea documentelor. Durata depinde de cât de repede pune vânzătorul la dispoziție actele (data room) și de numărul de contracte, litigii și imobile.
Ce este mai sigur: cumpăr părțile sociale sau activele firmei?
La achiziția de părți sociale preiei firma cu tot istoricul ei, inclusiv datoriile necunoscute. La achiziția de active alegi ce cumperi, dar unele contracte, autorizații și angajați nu se transferă automat. Alegerea se face după rezultatul due diligence-ului.
Trebuie să notific tranzacția la Consiliul Concurenței?
Doar dacă cifrele de afaceri ale părților depășesc pragurile din Legea concurenței nr. 21/1996. Separat, investițiile străine în sectoare sensibile pot necesita avizul Comisiei pentru examinarea investițiilor străine directe. Verificăm ambele înainte de semnare.
Puteți face și evaluarea financiară a firmei?
Echipa noastră include experți contabili, care analizează situațiile financiare, datoriile fiscale și calitatea veniturilor. Pentru o evaluare formală a prețului lucrăm, la nevoie, cu evaluatori autorizați ANEVAR.
Cifrele-cheie, verificate la 8 octombrie 2026
| 2–4 săpt. durata uzuală a unui due diligence |
3 perspective juridică, fiscală, contabilă |
Legea 31/1990 fuziuni și divizări |
OUG 46/2022 investiții străine directe |
Reverificăm această casetă trimestrial; ultima verificare: 8 octombrie 2026.
Servicii conexe: Societăți comerciale · Dreptul afacerilor · Expertiză contabilă și fiscală
Despre autorii acestei pagini: scrisă de Av. Alexandru Cătălin Pușa, avocat coordonator, care a intrat în Baroul de avocați în 1998, și verificată de Lucia Dobrin, Consultant Senior, fost judecător.
Actualizat: 8 octombrie 2026 · Profilul autorului → · Profilul verificatorului →
Informațiile prezentate au caracter general și nu constituie consultanță juridică individualizată. Pentru evaluarea situației dvs. specifice, vă recomandăm consultația cu un avocat.