Servicii
Cod Comercial abrogat 2011
Titlul VIII
DESPRE SOCIET??I ?I DESPRE ASOCIA?IUNI COMERCIALE
CAP. 1
DESPRE SOCIET??I
SEC?IUNEA I – VI
ART. 77 – 220
Abrogate prin Legea nr. 31/1990 privind societ??ile comerciale.
SEC?IUNEA VII
Dispozi?iuni relative la societ??ile cooperative.
ART. 221- 235
Abrogate prin Legea privind organizarea coopera?iei din 28 martie 1929, cu modific?rile ulterioare. (vezi ?i art. 226 din Codul Coopera?iei din 1935,)
SEC?IUNEA VIII
Dispozi?iuni relative la societ??ile civile ?i la societ??ile constituite în tari str?ine
ART. 236
Abrogat prin art. 225 din Legea nr. 31/1990.
ART. 237
Societ??ile pe ac?iuni ?i celelalte societ??i ?i asocia?iuni comerciale, industriale sau financiare, constituite ?i având sediul în tara str?in?, vor putea s?-?i stabileasc? un sediu secundar sau o reprezentant? în România.
a) Dac? vor dovedi printr-o declara?ie a guvernului lor, ca în tara unde sunt înfiin?ate se observ? deplina reciprocitate pentru societ??ile române de acela?i fel;
b) Dac? vor îndeplini prescrip?iile din prezenta sec?iune, fiecare fel de societate în ceea ce o prive?te.
ART. 238
(Modificat prin Legea 6 din 6 aprilie 1900)
Societ??ile legal constituite în tara str?in?, care î?i stabilesc în România un sediu secundar sau o reprezentant?, sunt supuse la dispozi?iunile prezentului cod în ce prive?te depunerea ?i transcriptiunea, afi?area ?i publica?iunea actului constitutiv, a statutelor, a actelor care aduc schimb?ri la unul sau altul din zisele acte, ?i a bilan?urilor; ele sunt datoare înc? sa publice, în formele prev?zute de lege, numele persoanelor care dirig sau administreaz? aceste sedii, sau care reprezint? în orice mod societatea în tara.
Aceste persoane r?spunz?toare fata cu cei de al treilea, ca administratorii societ??ilor na?ionale.
Dac? societ??ile sunt altfel decât cele prev?zute în art. 77, ele vor fi supuse la îndeplinirea formalit??ilor prescrise pentru depunerea ?i publicarea actului constitutiv ?i a statutelor societ??ilor prin ac?iuni, ?i le sunt aplicabile toate dispozi?iunile prezentei sec?iuni, relative la acelea?i societ??i.
Publica?iunile vor trebui sa cuprind? ?i ar?tarea capitalului constituit pentru opera?iunile din România.
ART. 239
Societ??ile care, de?i constituite în tara str?in? au îns? în România sediul ?i obiectivul principal al întreprinderilor, vor fi supuse chiar pentru forma ?i validitatea actului constitutiv, de?i încheiat în str?in?tate, la toate dispozi?iunile prezentului cod, r?mânând supuse ?i la îndeplinirea prescrip?iunilor sec?iunii de fata, pentru a putea func?iona în tara.
ART. 240
Nici o societatea str?in? nu va putea face în România opera?iuni la care nu este îndrept??it? în tara unde î?i are sediul principal.
ART. 241
Guvernul va putea, ori de câte ori va g?si cu cale, a revizui opera?iunile societ??ilor str?ine.
ART. 242
Societ??ile str?ine sunt supuse acelora?i impozite la care sunt supuse societ??ile române de aceea?i natur?.
ART. 243
Abrogat (suprimat) prin Legea 6 din 6 aprilie 1900.
ART. 244
Societ??ile pe ac?iuni, legal constituite în tara str?in?, nu vor putea s?-?i înfiin?eze un sediu secundar sau o reprezentant? în România, f?r? a avea prealabil? autoriza?ie a guvernului român.
Aceasta autoriza?ie nu se va putea decât dup? ce se va lua avizul Camerii de Comer? din Bucure?ti; ?i dac? societatea î?i stabile?te sediul într-un alt loc, ?i pe acel al Camerii de Comer? din acea localitate, sau a celei mai apropiate, când n-ar fi Camera de Comer? în acel loc.
ART. 245
(Modificat prin Legea 6 din 6 aprilie 1900.)
Cererea de autoriza?ie va fi înso?it? de urm?toarele acte:
1) Statutele societ??ii autentificate în regula, precum ?i orice alte acte dovedind existenta legal? a societ??ii în tara unde s-a înfiin?at; ?i o declara?iune formal? ca societatea se supune legilor române.
2) Recipisa Cassei de depuneri, constatând depunerea cautiunei fixat? de guvern, pentru a asigura îndeplinirea obliga?iunilor ce societatea va contracta în tara. Aceasta cau?iune nu va putea, în nici un caz, sa fie mai mica de 100.000 lei, ?i guvernul va putea cere chiar sporirea ei pân? la o p?trime din capitalul de ac?iuni al societ??ii. Societ??ile de asigurare vor da o cau?iune de cel pu?in 250.000 lei, pentru fiecare ramura în parte.
Aceste cau?iuni vor servi pentru desdaunarea cu preferin?a a ac?ionarilor ?i creditorilor din tara.
Cau?iunea va consista exclusiv în efecte publice ale Statutului Roman, dup? cursul zilei când se face consemnarea, ?i va fi depus? pe numele societ??ii, care singura va fi recunoscut? de proprietara.
Societ??ile care vor înfiin?a fabrici sau alte stabilimente industriale, cele care s-ar ocup? cu creari sau exploat?ri de c?i de comunicatiuni ?i de mine, precum ?i b?ncile, având de obiect opera?iuni financiare ?i de credit, vor fi scutite de depunerea sus-zisei cau?iuni.
3) O declara?ie a societ??ii, omologata de autoritatea competenta a ??rii respective, ca cau?iunea va servi spre a garanta numai afacerile f?cute de societate în România.
ART. 246
(Modificat prin Legea 6 din 6 aprilie 1900.)
Deosebit de condi?iunile stabilite prin articolele precedente ?i de acelea pe care guvernul le va lua dup? împrejur?ri, societ??ile pe ac?iuni str?ine, vor avea sa observe ?i dispozi?iunile speciale urm?toare:
1) Societ??ile pe ac?iuni str?ine î?i vor alege unul din ora?ele ??rii ca domiciliu, unde vor avea un reprezentant general pentru toate opera?iunile lor din tara.
Acest reprezentant va depune o copie autentic? dup? procura sa generala.
2) Societ??ile pe ac?iuni str?ine vor publica, pentru fiecare an, cel mai târziu în luna mai a anului urm?tor, un bilan? asupra opera?iunilor lor din tara, conform prescrip?iilor legii.
Asemenea ele vor înainta guvernului, imediat dup? publicarea lor, d?rile de seama ?i bilan?urile ce vor publica la sediul lor principal;
3) Guvernul va putea, prin ministerul public, cere tribunalului de comer? sa pronun?e retragerea autoriza?iunii în cazurile urm?toare:
a) Când capitalul de ac?iuni al societ??ii autorizate va fi redus, prin orice împrejurare, la jum?tatea sumei ar?tat? când s-a f?cut cererea de autoriza?iune;
b) Când, prin orice împrejurare, s-ar diminua cau?iunea depus? conform art. 245, f?r? ca societatea, în termen de 30 de zile, sa o fi complectat;
c) Când se va constata ca societatea face opera?iuni str?ine celor prev?zute în actul de constituire;
d) Când aceste societ??i nu vor observa dispozi?iunile prezentei sec?iuni;
e) Când ar înceta reciprocitatea prev?zut? de alin. 1 de sub art. 237;
f) Când societatea a încetat de a func?iona în tara sa de origine.
Tribunalul de comer? va statua în camera de consiliu, ascultind ?i societatea incriminat? ?i motivat. Încheierea sa nu e susceptibil? decât de apel, în termenul de o lun? de la pronun?are. Curtea de apel, ascultind societatea, va statua definitiv.
4) Cau?iunea depus? se va restitui numai atunci, când se va dovedi ca nu mai exist? în tara nici o obliga?iune a societ??ii autorizate, sau când o societate româna, recunoscut? ca buna de guvern, va garanta necondi?ionat pentru societatea str?in? care va cere liberarea cautiunei;
5) Ac?iunile societ??ilor str?ine func?ionând în tara nu vor putea fi admise la cota bursei române, decât dup? ce societ??ile vor fi func?ionat cel pu?in un an în România, având publicat bilan?ul lor pentru exerci?iul respectiv.
ART. 247
Îndeplinirea formalit??ilor ?i condi?iunilor prescrise prin articolele precedente supune societ??ile str?ine la consecin?ele legale stabilite pentru societ??ile na?ionale, f?r? ca aceste societ??i str?ine sa poat? dobândi în România alte drepturi decât cele recunoscute str?inilor prin legi ?i regulamente, ?i fac pe societate r?spunz?toare de toate obliga?iunile contractate de administratorii sau reprezentan?ii s?i, chiar când ace?tia prin contractarea lor ar fi dep??it puterile ce li se conferise.
ART. 248
Abrogat prin Legea 6 din 6 aprilie 1900.
ART. 249
Societ??ile str?ine de felul celor prev?zute de art. 239, care func?ioneaz?, precum ?i celor care vor avea un sediu secundar sau reprezentante la punerea în aplicatiune a prezentei legi, li se acord? un termen de trei luni spre a-?i regula pozitiunea în conformitate cu dispozi?iunile legii de fata.
ART. 250
Persoanele care vor face orice fel de opera?iuni sub orice titlu, în favoarea ?i pe seama societ??ilor str?ine, care nu vor îndeplini condi?iunile ?i formele prescrise prin prezenta sec?iune, ?i vor p?gubi printr-aceasta ?i pe Stat de taxele la care are drept, vor fi r?spunz?toare de daunele cauzate Statului Roman prin opera?iunile lor ?i supuse la pedepsele prev?zute de art. 323 din codul penal.
CAP. 2
DESPRE ASOCIA?IUNI
SEC?IUNEA I
Despre asociatiunea în participa?iune
ART. 251
Asociatiunea în participa?iune are loc atunci când un comerciant sau o societate comercial? acord? uneia sau mai multor persoane ori societ??i o participa?iune în beneficiile ?i pierderile uneia sau mai multor opera?iuni, sau chiar asupra întregului comer?.
ART. 252
Asociatiunea în participa?iune poate sa aib? loc asemenea ?i pentru opera?iunile comerciale f?cute de c?tre necomercian?i.
ART. 253
Asociatiunea în participa?iune nu constituie, în privin?a celor de al treilea, o fiin?? juridic? distinct? de persoana interesatilor. Cei de al treilea nu au nici un drept ?i nu se oblig? decât c?tre acela cu care au contractat.
ART. 254
Participan?ii nu au nici un drept de proprietate asupra lucrurilor puse în asocia?iune, chiar dac? au fost procurate de dân?ii.
Cu toate acestea, întru cât prive?te raporturile lor între dân?ii, asocia?ii pot sa stipuleze ca lucrurile ce au adus sa li se restituie în natura, având dreptul, în caz când restitutiunea nu s-ar putea face, la repara?iunea daunelor suferite. Afara de aceste cazuri, drepturile asocia?ilor se marginesc în a li se da cont de lucrurile ce au pus în asocia?iune ?i de beneficii ?i pierderi.
ART. 255
Afara de dispozi?iunile articolelor precedente, conven?iunile p?r?ilor determin? forma, întinderea ?i condi?iunile asocia?iunei.
ART. 256
Asocia?iunile în participa?iune sunt scutite de formalit??ile stabilite pentru societ??i, dar ele trebuie sa fie probate prin act scris.
SEC?IUNEA II
Despre asociatiunea de asigurare mutual?
ART. 257
Asociatiunea de asigurare mutual? are ca scop de a împ?r?i între asocia?i daunele cauzate prin riscurile care sunt obiectul asocia?iunii.
Ea constituie, fata cu cei de al treilea, o persoan? juridic? distinct? de persoana asocia?ilor.
ART. 258
Asociatiunea de asigurare mutual? trebuie sa fie probat? prin act scris.
Ea se reguleaz? prin conven?iunile p?r?ilor.
ART. 259
Asociatiunea se administreaz? prin asocia?i, care sunt mandatarii s?i temporali ?i revocabili.
ART. 260
Regulile privitoare la responsabilitatea administratorilor, la publica?iunea actului constitutiv, a statutelor, a actelor care aduc schimb?ri unuia sau altuia dintr-insele, a bilan?urilor societ??ilor anonime ?i la penalit??ile relative la aceste societ??i, sunt aplicabile ?i asocia?iunilor de asigurare mutual?.
Din bilan?urile acestor asocia?iuni va trebui sa rezulte îndeplinirea dispozi?iunilor art. 147
ART. 261
Asocia?ii nu sunt obliga?i sa contribuie decât cu partea determinat? prin contract; ?i în nici un caz nu sunt ?inu?i c?tre cei de al treilea, decât fiecare în proportiune cu valoarea lucrului pentru care a fost admis în asocia?iune.
ART. 262
Acela care a pierdut lucrul pentru care s-a asociat înceteaz? de a face parte din asocia?iune, raminindu-i îns? dreptul la indemnitatea ce i se cuvine.
ART. 263
Asociatiunea nu se dizolv? prin interdic?ia sau moartea unuia din asocia?i.
Falimentul unui asociat poate da loc la excluderea sa.
CAP. 3
DISPOZI?IUNI PENALE ?I TRANZITORII
ART. 264
Se vor pedepsi cu pedepsele stabilite de codul penal pentru escrocherie, acei care simulind sau afirmând fals existenta subscriptiunilor sau v?rs?mintelor într-o societate pe ac?iuni, sau anuntind publicului, cu rea credin?a, ca interesate în societate, persoane care nu sunt, sau care prin alte simulatiuni au ob?inut sau au încercat sa ob?in? subscriptiuni sau v?rs?minte.
ART. 265
(Modificat prin Legea 6 din 6 aprilie 1900.)
Se vor pedepsi cu o amend? pân? la cinci mii lei, afara de pedepsele mai grele prescrise de codul penal:
1. Fundatorii, administratorii, directorii, censorii ?i lichidatorii societ??ilor, care în rela?iunile sau comunic?rile de tot felul f?cute c?tre adunarea generala, în bilan?uri sau în situa?iunea ac?iunilor societ??ii, sau care cu ?tiin?a au ?inut ascunse, în totul sau în parte, fapte relative la acelea?i condi?iuni;
2. Administratorii ?i directorii care, cu ?tiin?a, în lipsa de bilan?uri sau contrariu cu ceea ce rezult? dintr-insele, sau prin mijlocire de bilan?uri fraudulos stabilite, au distribuit asocia?ilor, ac?ionarilor sau comanditarilor, interese sau dividende neluate din beneficiile reale;
3. Administratorii ?i directorii care au emis ac?iuni mai jos decât valoarea lor nominal?, au cump?rat ac?iuni ale societ??ii, contrariu dispozi?iunilor art. 146, sau au înaintat bani pe ac?iuni ale societ??ii, sau emis obliga?iuni prin înc?lcarea dispozi?iunilor alin. I ?i II ale art. 174;
4. Administratorii ?i directorii care au efectuat reduc?iunea capitalului sau fuziunea societ??ii, contravenind dispozi?iunilor art. 101 ?i 197;
5. Administratorii ?i directorii societ??ilor de asigurare asupra vie?ii ?i al societ??ilor administrative de tontine, care vor fi contravenind dispozi?iunilor art. 147;
6. Lichidatorii care au reimpartit activul social între asocia?i, contravenind dispozi?iunilor art. 203.
Aceia?i pedeapsa se aplic? censorilor care, în cazurile ar?tate în numerele 2, 3, 4, 5 ?i 6 de sub acest articol, nu au îndeplinit îndatoririle lor.
ART. 266
Dac? depunerea actului constitutiv ?i a statutelor societ??ilor în comandit? pe ac?iuni sau anonime, a actelor care aduc schimb?ri ziselor acte, a situa?iunilor lunare ?i a bilan?urilor, la Tribunalul civil sau la Tribunalul de comer?, dup? împrejur?ri, nu s-a f?cut în termenele fixate, sau s-a f?cut în mod incomplect, fiecare din persoanele care sunt datoare a o face sau de a ordona sa se fac?, se va pedepsi cu o amend? care va putea sa se ridice pân? la cincizeci lei pentru fiecare zi de întârziere.
ART. 267 ***
Administratorii societ??ilor cooperative, având asocia?i cu responsabilitate nem?rginit?, care nu depun la tribunalul de comer?, la finele fiec?rui trimestru lista prescris? de art. 229, ?i grefierul care nu va denun?a aceasta omisiune procurorului în cele 10 zile urm?toare vot fi pedepsi?i cu o amend? pân? la 300 lei.
––––––––-
***) Abrogat prin Legea coopera?iei din 1929.
ART. 268
Orice abatere de la dispozi?iunile art. 104, 157, 167 ?i 200 ?i de la cele dintâi dou? aliniate ale art. 174, se va pedepsi cu o amend? care nu va trece peste una suta lei.
ART. 269
Societ??ile constituite înainte de punere în lucrare a prezentului cod, vor fi supuse dispozi?iunilor art. 104, 169, 180, 181 ?i 182, precum ?i dispozi?iunilor care carmuiesc lichidarea ?i fuziunea societ??ilor sau reducerea capitalului lor.
Societ??ilor existente, care ar voi s?-?i modifice statutele lor, sau care ar voi sa prelungeasc? termenul pentru care fuseser? constituite, vor fi datoare s?-?i pun? statutele în conformitate cu prezentul cod.